鑫源智造(600615):兴业证券股份有限公司关于重庆鑫源智造科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
关于重庆鑫源智造科技股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的 核查意见书
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 （一）股改实施的时间 重庆鑫源智造科技股份有限公司（曾用名“重庆丰华（集团）股份有限公司”、“上海丰华（集团）股份有限公司”，以下简称“鑫源智造”、“上市公司”）股权分置改革方案于2006年12月29日经上市公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007年2月27日作为股权登记日实施，鑫源智造股票于2007年3月1日恢复交易。 （二）追加对价安排 上市公司股改方案无追加对价安排。 二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况（一）原非流通股股东承诺事项 1、原第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司 在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 1 2、原第二大股东上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”） 在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。 对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得久昌实业的书面同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。 如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他情形而无法向流通股股东支付对价的，由久昌实业代为支付。被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得久昌实业的书面同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。 （二）原非流通股股东承诺履行情况 1、关于对价支付 经核查鑫源智造于2007年2月26日公告的《上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给上市公司的实施股改原非流通股股东持股明细表和股东持股情况明细表，资产重组的各项相关手续已于2007年2月6日完成，原非流通股股东支付的对价股份已划入流通股股东账户，上市公司原非流通股股东已按股改方案履行了支付股改对价的承诺，其中，久昌实业履行承诺为部分原非流通股股东代付了对价。 1 上海久昌实业有限公司（注册号：310225000388441）成立于2004年3月18日，已于2013年5月8日注销。根据久昌实业注销前签署的相关协议，自然人魏素芬为久昌实业代垫股份的权益受让人。 2、关于禁售期和限售期的法规遵守情况 经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给上市公司的股东持股明细表，截止本核查报告出具之日，鑫源智造相关股东恪守了相关承诺，遵守了关于禁售期和限售期的法规规定。 三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况（一）股改实施后至今上市公司股本结构的变化情况 经上市公司2024年年度股东大会审议通过，上市公司以转增前总股本188,020,508股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计转增37,604,102股，本次分配后上市公司总股本为225,624,610股。除此之外，上市公司未发生其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化事项。 本次限售流通股上市数量以资本公积金转增后的股本总额为基数计算。 （二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况 上市公司自股改实施后至本公告发布日仅2025年5月16日完成以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，未发生其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化事项。 上市公司股东久昌实业根据在上市公司股权分置改革中所作的承诺，代部分未明确表示同意参加本次股权分置改革的原非流通股东向流通股东支付了对价，被垫付的股东应向代垫股东偿还代为垫付的股份或取得代垫股东同意后方可上市流通。截至本核查意见书出具之日，已有69家被垫付的股东向代垫股东偿还了代为垫付的股份并取得代垫股东同意可上市流通，1家被垫付的股东上海住总（集团）有限公司与代垫股东的权益受让人魏素芬就代垫股份事项达成一致，以现金形式支付先前垫付股份的对价。另4家被垫付的股东尚未向代垫股东的权益受让人偿还代垫股份或取得其同意，因此上述4家被垫付的股东所持有的股份暂不能上市流通。 四、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况 （一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为116,640股 （二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2025年11月18日 （三）有限售条件的流通股上市明细清单
（四）本次有限售条件的流通股上市为上市公司第九次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市 自股改实施以来，上市公司第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股57,021,658股于2008年3月3日上市流通、上市公司第二次有限售条件（仅限股改形成）流通股375,964股于2008年9月3日上市流通、上市公司第三次有限售条件（仅限股改形成）流通股19,131,649股于2009年3月2日上市流通、上市公司第四次有限售条件（仅限股改形成）流通股877,608股于2009年9月18日上市流通、上市公司第五次有限售条件（仅限股改形成）流通股32,883,713股于2010年3月1日上市流通、上市公司第六次有限售条件（仅限股改形成）流通股522,000股于2011年10月21日上市流通、上市公司第七次有限售条件（仅限股改形成）流通股331,326股于2012年10月30日上市流通、上市公司第八次有限售条件（仅限股改形成）流通股814,500股于2014年9月29日上市流通。 （五）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致五、本次股本变动结构表
因原保荐代表人李杰先生工作调整，兴业证券股份有限公司委派谢弘扬先生担任上市公司股权分置改革持续督导的保荐代表人。 七、结论性意见 综上所述，保荐机构认为：上市公司本次申请解除限售的股东已与垫付股东的权益受让人达成一致，履行了上市公司股份制改革时所作承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通的申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。 （以下无正文。） 中财网
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