跨境通(002640):募集资金管理和使用制度（2025年11月）
募集资金管理和使用制度 第一章总则 第一条 为了规范跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，提高使用效益，切实保护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 在公开募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，负责制定募集资金详细的使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施，做到募集资金使用的公开、透明、规范，并根据规定提请公司股东会批准。 第四条 募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，并按照招股说明书或公开发行募集文件等发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用。 第五条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金用途。公司拟改变募集资金用途的，必须经股东会作出决议。 第六条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和股东利益履行必要职责。 第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第八条 公司应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第九条 公司在持续督导期间应当接受保荐机构依据相关规定对公司募集资金管理事项持续督导工作。 第十条 公司募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督应严格按照本制度执行。凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章募集资金专户存放 第十一条 为了方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项账户(以下简称“专户”)存放制度。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的独到职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该等募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第三章募集资金使用 第十三条 公司使用募集资金应遵循审慎性原则、投入产出最大化原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第十四条 公司应加强对募集资金管理，建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应的合同、批准程序等事项。 第十五条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。 第十六条 公司的募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 第十七条 根据公司披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据股东会决议审批项目资金使用额度。 第十八条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得随意挪作他用。 第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第二十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司改变募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 现金管理产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十七条 公司可以将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐机构出具明确同意的意见。 第二十八条公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十九条公司超募资金应根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的进行使用： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目 （三）归还银行贷款； （四）临时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第三十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。使用超募资金应当提交董事会审议，保荐机构应发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第三十一条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章改变募集资金用途 第三十二条 公司存在以下情形之一的，属于改变募集资金用途： （一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十三条 公司应当经董事会审议、保荐机构发表明确意见、股东会批准后方可改变募集资金用途。公司改变后的募集资金用途原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十五条 公司拟改变募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告。 第三十六条 公司拟将募集资金投资项目改变为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三七条 公司改变募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照改变募集资金用途的要求履行审批程序和信息披露义务。 第三十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见。 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%的，公司使用结余募集资金还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第五章募集资金管理与监督 第四十条 公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第四十二条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章附则 第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 跨境通宝电子商务股份有限公司 2025年11月12日 中财网
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