| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、其他规范性文件和本章程
的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》等规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》等规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 |
| 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构对上市公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 | 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者
中国证监会对股东转让其所持有的本公司股
份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，公司董事会应当及时采取处理措施，
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额
等具体情况，并收回其所得收益。但是,证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利: | 第三十三条 公司股东享有下列权利: |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或
本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前款的规定。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司前条
所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 |
| 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行职务，
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 | 删除 |
| 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一
大股东及其一致行动人、最终控制人应当比
照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息牟取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其 |
| | 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权:
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 | 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准改变募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 |
| 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提
供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券
交易所规定的其他情形。
公司股东及公司董事、监事、高级管理人员
违反本《章程》中关于公司对外担保相关规
定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任；
并依法接受中国证监会的相关处罚；涉嫌犯
罪的，移送司法机关予以处理。 | 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提
供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券
交易所规定的其他情形。
公司股东及公司董事、高级管理人员违反本
章程中关于公司对外担保相关规定，给公司
造成损失的，应承担赔偿责任；并依法接受
中国证监会的相关处罚；涉嫌犯罪的，移送
司法机关予以处理。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时（即5人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或
本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时（即5人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。 |
| 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节股东会的召集
第四十七条 除本章程另有规定外，股东会
一般由董事会依法召集。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 | 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 公司召开股东会,董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决
议。 | 第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得对通知中未列明的事项
作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 |
| | 开当日。 |
| 第五十七条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开当日
上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。公司变更召开股
东会的，不得因此而变更股权登记日。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 | 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 |
| 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 | 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
会议并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会主席主持。审计委员会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，股东会对董事会的授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应列入公司章程或者作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员应在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以
上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代 | 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的 |
| 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求上市公司股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。依照
前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公
司不得对征集投票行为设置最低持股比例等
不适当障碍而损害股东的合法权益。 | 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
决前，关联股东应向会议主持人提出回避申
请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交
易事项进行表决时，关联股东不得就该事项
进行投票，并且由出席会议的监事、独立董
事、公司聘请的律师予以监督。在股东会对
关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席
会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议
监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会
议主持人提出关联股东回避该项表决的要求
并说明理由，被要求回避的关联股东对回避
要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需履行回避程序的，应向股东会说明理由，
并由出席会议的公司董事会成员、监事会成
员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定予以确定，被要求回 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
决前，关联股东应向会议主持人提出回避申
请并由会议主持人宣布。在对关联交易事项
进行表决时，关联股东不得就该事项进行投
票，并且由出席会议的独立董事、公司聘请
的律师予以监督。在股东会对关联交易事项
审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联
股东、出席会议独立董事及公司聘请的律师
有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关联股
东对回避要求无异议的，在该项表决时不得
进行投票；如被要求回避的股东认为其不是
关联股东不需履行回避程序的，应向股东会
说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、
公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定予以确定，被要求回避的
股东被确定为关联股东的，在该项表决时不 |
| 避的股东被确定为关联股东的，在该项表决
时不得进行投票。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在
会议记录中详细记录上述情形。 | 得进行投票。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系说明或回避的，有关该关联事项的决议
无效。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的过半数通过；如
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上
通过。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在
会议记录中详细记录上述情形。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人提案及选举
制度
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
（一）首届董事会、监事会候选人由发起人
提出，下届董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
1、董事候选人提案方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的
股东有权提名公司董事中非独立董事候选
人。
（2）独立董事的提名根据有关法规及本章程
的有关规定执行。
（3）董事会向股东会提名董事候选人应以董
事会决议作出；监事会向股东会提名董事候
选人应以监事会决议作出并向董事会提交董
事候选人的名单；提名股东可直接向董事会
提交董事候选人的名单。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权
提名公司监事候选人。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生。 | 第八十五条 董事候选人提案及选举制度
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
（一）首届董事会候选人由发起人提出，下
届董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事候选人提案方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权
提名公司董事中非独立董事候选人。
（2）独立董事的提名根据有关法规及本章程
的有关规定执行。
（3）董事会向股东会提名董事候选人应以董
事会决议作出；提名股东可直接向董事会提
交董事候选人的名单。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和
基本情况。董事候选人提名人数达到公司章
程规定的人数时，方可进行表决。
（二）股东会选举董事进行表决时,实行累积
投票制。
累积投票表决方式是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每
位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数
与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有 |
| 监事会向股东会提名监事候选人应以监事会
决议作出，并向股东会提交监事候选人的名
单；提名股东可直接向股东会提交监事候选
人的名单。
董事会应当向股东会提供候选董事、监事的
简历和基本情况。董事和监事候选人提名人
数达到公司章程规定的人数时，方可进行表
决。
（二）股东会就选举董事、监事进行表决时,
实行累积投票制。
累积投票表决方式是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其
所持有的股份数与应选董事、监事人数之积，
股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票
给一名候选董事或监事，也可以分散投票给
若干名候选董事或监事，股东会按得票数多
少确定获选者。
（1）股东会对董事、监事候选人进行表决前，
会议主持人应明确告知与会股东对董事、监
事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作
出说明和解释；
（2）股东会对董事、监事候选人进行表决时，
股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、
监事候选人投给与其持股数额相同的表决
权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、
监事候选人投给其持有的每一股份所代表的
与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，
或对某几位董事、监事候选人分别投给其持
有的每一股份所代表的与董事、监事候选人
人数相同的部分表决权；
（3）股东对某一位或某几位董事、监事候选
人集中行使了其所持有的每一股份所代表的
与董事、监事候选人人数相同的全部表决权
后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投
票表决权；
（4）股东对某一位或某几位董事、监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全
部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、
监事候选人集中行使的表决权总数，少于其
持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票 | 的全部投票权集中投票给一名候选董事，也
可以分散投票给若干名候选董事，股东会按
得票数多少确定获选者。
（1）股东会对董事候选人进行表决前，会议
主持人应明确告知与会股东对董事候选人议
案实行累积投票方式，董事会必须制备适合
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对
累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释；
（2）股东会对董事候选人进行表决时，股东
可以分散地行使表决权，对每一位董事候选
人投出与其持股数额相同的表决权；也可以
集中行使表决权，对某一位董事候选人投出
其持有的每一股份所代表的与董事候选人人
数相同的全部表决权，或对某几位董事候选
人分别投出其持有的每一股份所代表的与董
事候选人人数相同的部分表决权；
（3）股东对某一位或某几位董事候选人集中
行使了其所持有的每一股份所代表的与董事
候选人人数相同的全部表决权后，对其他董
事候选人即不再拥有投票表决权；
（4）股东对某一位或某几位董事候选人集中
行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃
表决权；股东对某一位或某几位董事候选人
集中行使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额
部分视为放弃表决权；
（5）董事候选人中由所得选票代表表决权较
多者当选为董事。 |
| 有效，差额部分视为放弃表决权；
（5）董事、监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事、监事。 | |
| 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事立即就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事立即就任。 |
| 第五章董事会
第一节 董事 | 第五章董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年； | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 |
| （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、其他规范性文件和本章程
的规定，履行董事职责。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及
本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人牟
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当
利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁
止义务。
（十一）法律、行政法规、其他规范性文件
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证所反映的公司信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与上市公
司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托。
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董 |
| | 事会补充提供所需的资料或者信息。
（八）法律、行政法规、其他规范性文件及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事不得利用其关联关系损
害公司利益。
违反前款规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零五条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职责，该董事的辞职报
告应当在改选出的董事就任时方能生效。余
任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董
事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。 |
| 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或
者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公
开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义
务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然
有效；其对公司和股东承担的其他义务的持
续期间为一年或由股东会根据公平的原则决
定的其他年限，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 | 第一百零八条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司商业秘密承担的保密义务在
其辞职生效或者任期结束后持续有效，直至
该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担
的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束
后二年内仍然有效；其对公司和股东承担的
其他义务的持续期间为一年或由股东会根据
公平的原则决定的其他年限，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 |
| 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 | 免除或者终止。 |
| 第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因
其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，
适用于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，
适用于公司高级管理人员。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本节关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事人数不得低于董事会成员的三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
除非本节另有规定，独立董事应当遵守本章
第一节的规定。 | 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事人数不得低于董事会成员的三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、部门规章
和本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则规定的其他条件。 | 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则及本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。独立董事应当独立履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 | 第一百一十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益； |
| 或者个人的影响。公司独立董事原则上最多
在3家上市公司担任独立董事，并应当确保
其有足够的时间和精力有效地履行独立董事
职责；
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以
上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立
董事达不到章程规定的人数时，公司应按照
规定补足独立董事人数。 | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十四条 独立董事不得由下列人员
担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员； | 第一百一十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员； |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。 | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十五条 公司的董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，
但连续任职时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十二条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条 独立董事任期届满前可以
提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，
对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。 | 删除 |
| 如因独立董事的辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还享有下列职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。 | 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十条 独立董事应当就下列事项发
表独立意见：
（一）提名、免任董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用相关事 | 删除 |
| 项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所规则及本章程规定
的其他事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将
独立董事的意见予以公告。独立董事的意见
出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。 | |
| 新增 | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
第一百一十七条 公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百一十五条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百一
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 |
| | 支持。 |
| 第一百二十一条 公司设董事会，对股东会
负责。
第一百二十二条 董事会由7名董事组成，
其中，独立董事3名，设董事长1名，可以
设1－2名副董事长，董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会暂不设职工代表担任的董事。 | 第一百一十八条 公司设董事会，董事会由
7名董事组成，其中，独立董事3名，设董事
长1名，可以设1名副董事长，董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事会暂不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）董事、监事和高级管理人员有维护
公司资金安全的法定义务，公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任董事提请
董事会予以罢免；
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行
为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”
机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为
时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东
股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）董事和高级管理人员有维护公司资
金安全的法定义务，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任董事提请董事会
予以罢免；
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行
为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”
机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为 |
| 偿还侵占资产；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | 时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东
股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公
司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易
和处置非正常损失的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对公司资产合理经营投资的权限，以
法律、法规允许的范围为限。
其中，关于对外投资、收购和出售资产达到
下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
一百万元；
（五）交易的成交金额（包含承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生的对外投资、收购和出售资产达到
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，
提交股东会审议： | 第一百二十二条 董事会应当确定其运用公
司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。董事
会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、
法规允许的范围为限。
其中，关于对外投资、收购和出售资产达到
下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
一百万元；
（五）交易的成交金额（包含承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生的对外投资、收购和出售资产达到
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，
提交股东会审议： |
| （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五
百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的
规定。
公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东会审批。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意，未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。 | （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五
百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的
规定。
公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东会审批。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意，未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。 |
| 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 删除 |
| 第一百二十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； | 第一百二十三条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
董事长签署的其他文件； |
| （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | （五）批准须由股东会、董事会审议批准以
外的交易事项（包括关联交易，但不包括对
外担保，法律、法规及监管部门有相关规定
的，从其规定）；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会
议，于上下两个半年度各召开一次，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面方式（专
人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知
全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面方式（专人送达、特快专递、传真、电
子邮件）通知全体董事。 |
| 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会
议，应在会议召开五日以前，以书面方式（专
人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知
全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以提前24小时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 | 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会
议，应在会议召开五日以前，以书面方式（专
人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知
全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以提前24小时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明，并在会议记录中记载。 |
| 第一百三十五条 董事会会议决议表决方式
为:投票表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第一百三十条 董事会会议决议表决方式
为:投票表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会临时会议可以通过视频、电话、
传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。 |
| 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充
分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自 |
| | 身利益、是否属于董事会职权范围、材料是
否充足、表决程序是否合法等。 |
| 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关
系，该关联董事应该在董事会会议召开前向
公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关
联董事与审议的关联交易事项的关联关系，
会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联
董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联
信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关
联事项的一切决议。 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关
系，该关联董事应该在董事会会议召开前向
公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关
联董事与审议的关联交易事项的关联关系，
会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联
董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联
信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关
联事项的一切决议。 |
| 第四节 董事会专业委员会
第一百四十一条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
主席，审计委员会的主席为会计专业人士。 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任主席。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责
是：
（一）监督公司内部控制，审查公司的核心
业务和管理规章制度及其执行情况，检查和
评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审查公司的财务报告并对其发表意
见，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情
况，监督财务运营状况；监控财务报告的真
实性和管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）检查、监督和评价公司内部审计工作，
监督公司内部审计制度及其实施；对内部审 |
| | 计部门的工作程序和效果进行评价；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，并监
督其工作；采取合适措施监督外部审计师的
工作，审查外部审计师的报告，确保外部审
计师对于董事会和审计委员会的最终责任；
（五）负责协调内部审计部门与外部审计机
构之间的沟通；
（六）按照法律、法规和公司章程的规定，
在董事会授权范围内，对公司的关联交易进
行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
（七）确认公司的关联方，并向董事会报告；
（八）及时向公司的相关部门或工作人员公
布其所确认的关联方；
（九）按照法律、法规及公司章程的规定，
在董事会授权范围内，对公司的关联交易标
准进行界定；
（十）负责关联交易的管理，在董事会授权
范围内，及时审查和批准关联交易，控制关
联交易风险；
（十一）对经公司内部审批程序审批的一般
关联交易进行备案；
（十二）对公司重大关联交易进行审查，提
交董事会批准；
（十三）审核公司重大关联交易的信息披露
事项；
（十四）董事会授权的其他相关事宜。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者主席
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 |
| | 员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半多数并担
任主席（召集人），专门委员会成员和主席由
董事会选举产生。 |
| 第一百四十三条 审计委员会的主要职责
是：
（一）监督公司内部控制，审查公司的核心
业务和管理规章制度及其执行情况，检查和
评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审查公司的财务报告并对其发表意
见，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情
况，监督财务运营状况；监控财务报告的真
实性和管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）检查、监督和评价公司内部审计工作，
监督公司内部审计制度及其实施；对内部审
计部门的工作程序和效果进行评价；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，并监
督其工作；采取合适措施监督外部审计师的
工作，审查外部审计师的报告，确保外部审
计师对于董事会和审计委员会的最终责任；
（五）负责协调内部审计部门与外部审计机
构之间的沟通；
（六）按照法律、法规和公司章程的规定，
在董事会授权范围内，对公司的关联交易进
行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
（七）确认公司的关联方，并向董事会和监
事会报告；
（八）及时向公司的相关部门或工作人员公
布其所确认的关联方；
（九）按照法律、法规及公司章程的规定，
在董事会授权范围内，对公司的关联交易标
准进行界定；
（十）负责关联交易的管理，在董事会授权
范围内，及时审查和批准关联交易，控制关
联交易风险；
（十一）对经公司内部审批程序审批的一般 | 删除 |
| 关联交易进行备案；
（十二）对公司重大关联交易进行审查，提
交董事会批准，同时报监事会；
（十三）审核公司重大关联交易的信息披露
事项；
（十四）董事会授权的其他相关事宜。 | |
| 新增 | 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设3至6名副总经理，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第六章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 | 第一百五十条 本章程不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 |
| 员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行
使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章，签发日常行政、
业务等文件；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权的范围内，决定公司的
资产和权益的处置事项（包括资产的抵押、
质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租
赁、出售和许可使用等）；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务
支出款项。根据董事会决定对公司大额款项
的调度与财务负责人实行联签制；
（十一）协助公司董事会下设的各专门委员
会工作；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十四条 总经理工作制度包括下列
内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条 总经理工作制度包括下列
内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规
范性文件及本章程的有关规定。 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十八条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、
股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良
好的个人品格和职业道德，严格遵守法律法
规，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处
理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一
种情形；
2、最近三十六个月受到中国证监会的行政处
罚；
3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
4、本公司现任监事。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。 | 第一百五十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、
股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良
好的个人品格和职业道德，严格遵守法律法
规，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处
理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
1、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
不得担任上市公司董事、高级管理人员的情
形；
2、最近三十六个月受到中国证监会的行政处
罚；
3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
4、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。 |
| 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
参加股东会、董事会、监事会及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字； | 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
参加股东会、董事会及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易 |
| （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易
所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行
相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易
所其他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深
圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和
本所要求履行的其他职责。 | 所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及
深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳
证券交易所其他相关规定及公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向
深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
理事务等；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董
事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。 | 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人员不得以双重身份作出。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行
董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董
事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。 |
| 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、其他规范性文件
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。 |
| | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、其他规范性文件或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十三条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。公司董事、高级管理人员在任期间
及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十八条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、其他规范性文件或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 | 删除 |
| 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代
表组成，其中职工代表的比例为1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十二条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百七十三条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会
拟定，股东会批准。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10年。 | |
| 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下
内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章党建工作 | 第七章党建工作 |
| 第一百七十九条 坚持和完善双向进入、交
叉任职的体制，符合条件的党组织成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、高级管
理层，董事会、监事会、高级管理层成员中
符合条件的党员也可以依照有关规定进入党
组织。 | 第一百六十七条 坚持和完善双向进入、交
叉任职的体制，符合条件的党组织成员可以
通过法定程序进入董事会、高级管理层，董
事会、高级管理层成员中符合条件的党员也
可以依照有关规定进入党组织。 |
| 第一百八十一条公司党组织主要行使以下
职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大
部署在本公司的贯彻落实；
（二）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；
（三）支持股东会、董事会、监事会、经营
管理层依法履职，支持职工代表大会开展工
作；
（四）坚持党管干部与董事会依法选择经营
管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，
建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争
需要的选人用人机制，建设高素质经营者队
伍和人才队伍；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导公
司的思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作；
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模
范作用，团结带领干部职工积极投身公司改
革发展。 | 第一百六十九条公司党组织主要行使以下
职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大
部署在本公司的贯彻落实；
（二）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；
（三）支持股东会、董事会、经营管理层依
法履职，支持职工代表大会开展工作；
（四）坚持党管干部与董事会依法选择经营
管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，
建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争
需要的选人用人机制，建设高素质经营者队
伍和人才队伍；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导公
司的思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作；
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模
范作用，团结带领干部职工积极投身公司改
革发展。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东所持有的股份比例分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反规定向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百七十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东所持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”
的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树
立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发
展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司应当优先采取现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，公司可
根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金
分红。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 | 第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”
的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树
立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发
展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司应当优先采取现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，公司可
根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金
分红。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 |
| 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配条件和比例
1.现金分配的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现
金分红的方式进行利润分配。公司符合现金
分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累
计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
2.现金分配的比例：公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
百分之十，每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷
和债权融资环境，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。
3.股票分配的条件：若公司营业收入和净利
润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出股票股利分配预案，经股东会审议通过
后实施。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据
盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，
经董事会审议通过后提交股东会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见并公开
披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配预案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 | 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配条件和比例
1.现金分配的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现
金分红的方式进行利润分配。公司符合现金
分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累
计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
2.现金分配的比例：公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
百分之十，每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷
和债权融资环境，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。
3.股票分配的条件：若公司营业收入和净利
润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出股票股利分配预案，经股东会审议通过
后实施。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据
盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，
经董事会审议通过后提交股东会批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见并公开
披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配预案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 |
| 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
（七）调整分红政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
案。公司根据自身经营情况和长期发展的需
要，或因外部环境发生重大变化确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反法律法规及监管部门的有关规定。经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，且独立董事要对调整或变更的理由真
实性、充分性、合理性、审议程序真实性和
有效性以及是否符合本章程规定的条件等事
项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。 | 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
（七）调整分红政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
案。公司根据自身经营情况和长期发展的需
要，或因外部环境发生重大变化确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反法律法规及监管部门的有关规定。经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，且独立董事要对调整或变更的理由真
实性、充分性、合理性、审议程序真实性和
有效性以及是否符合本章程规定的条件等事
项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。 |
| 第一百九十条 公司实行内部审计制度，设
立内部审计部门，对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。内部审计部门应当保
持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。审计委员会监督
及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，
设立内部审计机构，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| | 第一百八十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事
务所、由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 |
| 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以
特快专递、传真、专人送出、电子邮件方式
进行。 | 删除 |
| 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期。公司通知以特快
专递送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，
受送达人应在回执上签字，并将签字后的回
执传真给公司，公司收到受送达人传真的回
执当日为送达日期。公司通知以电子邮件方
式发出，受送达人应将确认收到的电子邮件
回传，回传日期视为送达日期。公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。 | 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期。公司通知以特
快专递送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期。公司通知以传真方式送出
的，受送达人应在回执上签字，并将签字后
的回执传真给公司，公司收到受送达人传真
的回执当日为送达日期。公司通知以电子邮
件方式送出的，受送达人应将确认收到的电
子邮件回传，回传日期视为送达日期。公司
通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。 |
| 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人士没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人士没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程第二百零
三条指定的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程第一百
九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 |
| 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第二百零六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在本章程第二百零三条
指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在本章程第一百九十三
条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程第二百零三条指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第二百条 公司减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程第
一百九十三条指定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 第二百一十条 公司依照本章程第一百八十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 第二百零一条 公司依照本章程第一百七十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在本章程第一百
九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百零二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 |
| | 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第二百一十二条 公司因下列原因解散:
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 | 第二百零五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 新增 | 第二百零六条 公司因本章程第二百零五条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十
二条第（一）项、第（三）项、第（四）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。人民法院应当受
理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十二条第一款第（三）
项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在本章程第
二百零三条指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百零九条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在本章程第一
百九十三条指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第二百一十九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百一十三条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第十二章修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司
将修改章程:
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章 附则
第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第十二章 附则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百二十八条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百二十八条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
| 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，应以在公司登记机关最近一次核准登记
后备置公司法定住所的中文版公司章程为 | 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山西省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 准。 | |
| 第二百三十条 除非特别说明，本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含
本数。 | 第二百三十条 除非特别说明，本章程所称
“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
| 第二百三十三条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十三条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
