青农商行(002958):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简 称“本行”）股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和 科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银 行法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称 “本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实 际，制定本规则。 第二条 股东会是本行的权力机构，依照国家法律法规、 行政规章和本行章程行使职权。 第三条 本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本 行章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 第四条 本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规 定召集股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常 召开和依法行使职权。 第五条 股东会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书 及董事会办公室负责落实。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定 的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在相应事实 发生之日起2个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告银行业监 督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券 交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第七条 本行股东会应当由律师出具法律意见书，并与股 东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： （一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、 证券交易所相关规定和本行章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数， 代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东 会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应 当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款的规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表 决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确 意见； （七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案 获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权 股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选 举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该 次股东会表决结果是否合法有效； （八）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等 含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签 名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 第二章 股东会的职权 第八条 股东会依法行使下列职权： （一）制定和修改本行章程； （二）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议通过股东会、董事会议事规则； （五）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案； （六）对本行增加或者减少注册资本做出决议； （七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式 等事项做出决议； （八）对本行上市作出决议； （九）对发行本行债券做出决议，或授权董事会对发行本 行债券作出决议； （十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准本规则第九条对外担保事项及董事会权 限外的交易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审 计的会计师事务所作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十六）听取审计委员会对董事会、高级管理层及其成员 履行职责的评价报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定 的应当由股东会决定的其他事项。 《公司法》及本条规定的股东会职权不得授予董事会、其 他机构或者个人行使。 第九条 下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东 会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）本行在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 如违反股东会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则 本行有权对相关责任人员进行追责。 第三章 股东会的召集 第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召 集股东会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定， 在收到提议后两个月内召开临时股东会。 第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律法规、行政规章和本行章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机 构备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关 证明文件。 第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本行承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 股东会的提案应当符合下列条件： （一）内容属于本行经营范围和股东会职责范围，符合法 律法规、行政规章和本行章程的有关规定； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十八条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 第十九条 单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集 人应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议 的议程，并在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或者解释。 第二十一条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本行的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）发出会议通知的时间； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第二十二条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或者本行控股股东及实际控制人（如有）是 否存在关联关系； （三）持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第二十三条 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 年度股东会或者临时股东会未能在规定期限内召开的，本 行应当向监管机构书面报告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十五条 本行召开股东会的地点是本行住所地或者董 事会会议公告中指定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备 的情况下，本行将提供网络或者其他方式为股东参加股东会提 供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第二十六条 本行应当在股东会通知中明确载明网络或者 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东 除外。本行持有的本行股份没有表决权。 第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 股东未出席股东会会议，亦未委托代理人出席的，视为放 弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条 出席股东会会议的股东应当进行会议登记， 会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事 长主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告， 对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应 当在本行发出年度股东会通知时披露。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释 和说明。 第三十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外， 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说 明。 第六章 会议表决和决议 第三十六条 股东以其出席股东会所持有的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东 会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）对发行债券或者本行上市作出决议； （三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司 形式； （四）修改本行章程及其附件（包括股东会议事规则、董 事会议事规则）； （五）罢免本行独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）本行在一年内购买、出售资产或者向他人提供担保 的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （八）重大资产重组； （九）法律、行政法规或者本行章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第四十条 股东与股东会拟审议关联交易事项时，应当回 避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权 的股份数不计入有效表决的股份总数；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东 或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代 表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的， 应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东 代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在 争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东 会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后 表决结果，并通知全体股东。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 第四十一条股东会应就会议表决事项制作表决票，出席股 东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决 票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据本行章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选 举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情 况应当单独计票并披露。 前款所称“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。 第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股 东会上进行表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 按本行章程的规定就任。 第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十三条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露 义务。 第五十四条 股东会形成的决议，由出席会议的董事、监 票人员、计票人员签字。本行股东会的通知、公告、信息披露 等事项由董事会秘书依据证券交易所相关规定执行。 第七章 会议记录、档案管理及其他 第五十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占本行股份总额的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言内容和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人，监票人姓名； （七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十六条 股东会会议记录，应由出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人签名，并 保证会议记录内容真实、准确和完整。 第五十七条 股东会出席登记册、代理出席的授权委托书、 股东会会议记录及股东会决议、网络及其他方式表决情况的有 效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为永久。 第五十八条 股东会会议记录、股东会决议等文件应当报 送银行业监督管理机构备案。 第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第八章 附则 第六十条 本规则未尽事宜或者本规则生效后颁布、修改 的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以 法律法规、行政规章或者本行章程的规定为准。 第六十一条 本规则由本行股东会批准、修改和废止，由 本行董事会负责解释。 第六十二条 本规则于股东会审议通过，且本行章程报经 银行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。 中财网
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