深康佳Ａ(000016):公司非公开发行公司债券变更增信措施暨关联交易
133783、134294 24康佳03、25康佳01 134334 25康佳03 康佳集团股份有限公司 关于公司非公开发行公司债券变更增信措施 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年11月12日，康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司非公开发行公司债券增信措施的议案》，拟由华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）承接华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）对公司存量未到期的35亿元非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保（以下简称“保证担保”），公司对华侨城集团的反担保责任相应解除。公司拟就实际使用的担保金额向华润股份支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.05%/年，即按照担保金额35亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过294万元，具体以合同条款为准。具体情况公告如下： 一、非公开发行公司债券的发行情况及增信措施 （一）发行情况 经公司2023年第二次临时股东大会和2024年第三次临时股东大会审议通过，并分别先后取得深圳证券交易所出具的《关于康佳集团股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》后，公司于2024年和2025年合计发行了35亿元公司债券，发行情况如下：
（二）增信措施 1、华侨城集团对公司2024年发行的23亿元公司债券（“24康佳01”“24康佳02”“24康佳03”）提供保证担保，同时，公司向华侨城集团提供等额等期信用反担保。 2、华侨城集团对公司2025年发行的12亿元公司债券（“25康佳01”“25康佳03”）提供保证担保，同时，公司向华侨城集团提供等额等期信用反担保，并按照实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，担保费率为0.5%。 二、增信措施变更情况 （一）变更增信措施的原因 2025年4月29日，中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)下属全资子企业磐石润创(深圳)信息管理有限公司(以下简称“磐石润创”)及合贸有限公司与华侨城集团及其一致行动人签署了《关于康佳集团股份有限公司的股份无偿划转协议》，协议约定股份划转完成后，在履行法律法规规定的必要程序后，磐石润创承诺其或其关联方将采取有效措施逐步解除并承接华侨城集团对公司提供的融资担保。 2025年7月，上述股份无偿划转已经完成过户。经协商，拟由华润股份承接华侨城集团对公司35亿元非公开发行公司债券提供的保证担保。 （二）增信措施变更方案 对于已发行的存续债券“24康佳01”“24康佳02”“24康佳03”“25康佳01”和“25康佳03”，公司拟变更为由华润股份提供保证担保。对此，公司拟就实际使用的担保金额向华润股份支付担保费用，预计担保费率为0.05%/年，即按照担保金额35亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过294万元，具体以合同条款为准。 华侨城集团将不再为公司35亿元非公开发行公司债券提供的保证担保，同时，公司对华侨城集团的反担保责任相应解除。变更完成后，公司存量未到期的35亿元非公开发行公司债券的担保人由华侨城集团变更为华润股份。 三、决议延长有效期及授权事项 为顺利推进本次非公开发行公司债券变更增信措施事宜（以下简称“本次变更事宜”），提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，拟对决议有效期及相关授权事项的期限进行延期，并由股东会授权董事会全权办理本次变更事宜的相关工作。 （一）延长2023年第二次临时股东大会决议及2024年第三次临时股东大会决议有效期：公司2023年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》的有效期分别于2025年8月28日和2026年9月26日届满。公司拟对上述议案中的“决议有效期”及相关授权事项的期限进行延期，即自前次有效期届满之日起延长24个月。 （二）股东会授权董事会全权办理本次变更事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会根据股东会通过的关于变更公司非公开发行公司债券增信措施办理具体相关事宜；2、批准、签署与本次变更事宜相关的文件、合同等；3、办理本次变更事宜向主管部门申请审批相关事宜；4、决定聘请中介机构，协助公司办理本次变更事宜；5、同意董事会授权董事长为非公开发行公司债券相关事宜（含本次变更事宜）的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会的授权具体处理本次变更事宜。前述授权自股东会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。 四、担保人暨关联方基本情况 （一）交易方：华润股份有限公司 企业性质：股份有限公司。法人代表：王祥明。注册资本：1,646,706.35万元。统一社会信用代码：9144030071093131XH。经营范围：金融保险、能源交通、电力通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、制造、批发零售；物业管理；酒店经营管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修和室内装修；技术交流。企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要办公地点、注册地：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L5101。 （二）产权及控制关系 华润股份与磐石润创（公司的控股股东）的实际控制人均为中国华润，并且华润股份通过全资子公司合贸有限公司间接持有公司B股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与华润股份构成关联关系。 （三）2024年度，华润股份经审计的总资产为27,617亿元，净资产为9,234亿元，营业收入为9,295亿元，净利润为646亿元。 （四）华润股份不属于“失信被执行人”。 五、关联交易的主要内容 因业务需要，公司拟申请华润股份承接华侨城集团对公司存量未到期的35亿元非公开发行公司债券提供保证担保，对此，公司拟就实际使用的担保金额向华润股份支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.05%/年，即按照担保金额35亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过294万元，具体以合同条款为准。在履行相应审批程序后，公司将根据上述基本原则和实际情况，与华润股份签署相关协议。 六、审批程序 公司董事会于2025年11月12日（星期三）召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司非公开发行公司债券增信措施的议案》，公司共有9名董事，在董事会会议对该关联交易进行表决时，除关联董事邬建军先生、余惠良先生、宋清先生、孙永强先生回避表决外，其余5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见。 本次变更事宜需提交公司股东会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 七、对上市公司的影响 本次变更事宜有利于公司降低融资成本，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合融资担保监管等相关规定和市场化定价原则，有利于公司日常业务正常开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年7月磐石润创成为公司控股股东后，公司向磐石润创拆入资金21.7亿元，产生的利息为1,175万元，与磐石润创及其关联方累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为2,020万元。 九、备查文件 （一）第十一届董事会第五次会议决议； （二）独立董事专门会议决议等。 特此公告。 康佳集团股份有限公司 董 事 会 二○二五年十一月十三日 中财网
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