比亚迪(002594):H股公告（通函）

时间：2025年11月12日 18:25:32 中财网

原标题:比亚迪:H股公告（通函）

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函乃遵照香聯合交易所有限公司證券上市規則的規定而提供有關比亞迪股份有限公司（「本公司」）的資料。本公司各董事（「董事」）就本通函共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理諮詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重大方面均屬真確及完整，且無誤導或欺詐成份，以及並無遺漏其他事項，致使本通函的任何陳述有所誤導。本通函表達的所有意見乃經審慎周詳考慮並按公平合理的基準及假設而作出。

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、其他持牌法團、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或以其他方式轉讓名下全部之本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格及確認回條送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、持牌法團或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
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建議修訂公司章程
建議修訂若干內部規則及制度
及
臨時股東會通告
本公司謹訂於二零二五年十二月五日（星期五）上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009號公司會議室舉行臨時股東會，會議通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。隨本通函附奉載有提呈決議案的代表委任表格（「代表委任表格」）。該代表委任表格亦刊載於香聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)。無論閣下能否出席臨時股東會，務請按照隨附的代表委任表格上列印的指示填妥該表格，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於二零二五年十二月四日（星期四）上午十時正（香時間））交回。閣頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
(1) 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
(2) 建議修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
(3) 建議修訂若干內部規則及制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4(4) 臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
(5) 暫停辦理股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5(6) 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
(7) 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
–
附錄一建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
–
附錄二股東會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
–
附錄三董事會議事規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
–
附錄四募集資金管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
–
附錄五關聯交易決策制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
–
附錄六會計師事務所選聘制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
–
附錄七對外擔保制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」指在深圳證券交易所上市並以人民幣買賣的本
公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通內資
股
「公司章程」指本公司之公司章程，經不時修訂
「審核委員會」指本公司審核委員會
「董事會」指本公司董事會
「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不括
香、澳門特別行政區及台灣
「本公司」指比亞迪股份有限公司，一家於中國註冊成立
的股份有限公司
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「臨時股東會」指就本通函（但不括附錄）而言，本公司謹訂於二零二五年十二月五日（星期五）上午十時正
假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路
3009號公司會議室舉行的臨時股東會
「臨時股東會通告」指召開本公司臨時股東會的通告，載於本通函第EGM-1至EGM-3頁
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外
上市普通外資股，有關股份於香聯交所上
市，並以元買賣
「香」指中國香特別行政區
「香聯交所」指香聯合交易所有限公司
「最後可行日期」指二零二五年十一月七日，即本通函付印前為
確定當中所載若干資料之最後可行日期
「上市規則」指香聯交所證券上市規則
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「《監事會議事規則》」指本公司監事會之議事規則
「股東」指本公司股份註冊持有人
「深交所」指深圳證券交易所
「監事」指本公司監事
「監事會」指本公司監事會
附註：倘本通函的中文版本與英文版本存在任何分歧，概以中文版本為準。

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董事會：註冊辦事處：
執行董事法定地址
王傳福先生中國
廣東省
非執行董事深圳市
呂向陽先生大鵬新區
夏佐全先生葵涌街道
延安路一號
獨立非執行董事
蔡洪平先生香主要?業地點
張敏先生香
喻玲女士新界
大埔白石角
科學園東路1號
核心大廈1E號
–
5樓505 510室
敬啟：
建議修訂公司章程
建議修訂若干內部規則及制度
及
臨時股東會通告
(1) 言
茲提述本公司日期為二零二五年十月三十日的公告（「公告」），內容有關建議修訂公司章程及若干內部規則及制度。本通函旨在向閣下提供將在臨時股東會上提呈的決議案的有關資料，讓閣下在臨時股東會上決定是否投票贊成或反對該決議案，以(2) 建議修訂公司章程
根據現行有效的《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》（中國證監會公告[2025]6號）、《深圳證券交易所股票上市規則（2025年4月修訂）》及《深圳證券交易所上–
市公司自律監管指引第1號規範運作（2025年5月修訂）》等相關法律法規、規章和規範性文件的規定，並結合公司治理的實際需要，董事會於二零二五年十月三十日決議通過對公司章程作出建議修訂。建議修訂公司章程須待股東於臨時股東會上以特別決議案方式審議通過後，方可作實。謹此於臨時股東會上提呈，以供股東審議及以特別決議案方式批准。

董事會認為，建議修訂公司章程將不會對股東的現有權利或有關類別股東會的現有安排造成任何變動，亦不會對A股及H股股東的權利產生重大影，符合本公司及其股東整體利益。

建議修訂公司章程詳情載於本通函附錄一。由於本公司為於中國註冊成立的公司及本公司之正式組織章程細則及內部若干規則及制度（視情況而定）以中文編製，英文翻譯僅供參考之用。如中英文文本存有差異，將以中文為準。

(3) 建議修訂若干內部規則及制度
現行有效的《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》（中國證監會公告[2025]6號）、《上市公司股東會規則》（中國證監會公告[2025]7號）、《深圳證券交易所股票–
上市規則（2025年4月修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號規範運作（2025年5月修訂）》等相關法律法規、規章和規範性文件的規定，並結合公司治理的實際情況，本公司董事會已於二零二五年十月三十日決議通過有關修訂《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《募集資金管理制度》、《關聯交易決策制度》、《會計師事務所選聘制度》、《對外擔保制度》該等本公司若干內部規則及制度的議案。建議修訂本公司《股東會議事規則》、《董事會議事規則》須待股東於臨時股東會上以特別決議案方式審議通過後，方可作實；建議修訂本公司《募集資金管理制度》、《關聯交易決策制度》、《會計師事務所選聘制度》、《對外擔保制度》須待股東於臨時股東會上以普通決議案方式審議通過後，方可作實。本公司將提呈股東於臨時股東大會上批准該等若干內部規則及制度之修訂。該等內部規則及制度之完整版全文列於本通函附錄二至七，英文翻譯僅供參考之用，如中英文文本存有差異，概以中文為準。

(4) 臨時股東會
臨時股東會將於二零二五年十二月五日（星期五）上午十時正在中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009號公司會議室舉行。日期為二零二五年十一月十二日的臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

於臨時股東會上使用的載有提呈決議案的代表委任表格將連同本通函於同日向股東發出。代表委任表格亦已於香聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)登載。股東宜閱覽臨時股東會通告並按代表委任表格及回條上印列的指示填妥並交回該表格及回條（附於本通函）。

無論閣下能否出席臨時股東會，務請細閱臨時股東會通告，並按照本通函隨附的代表委任表格及回條上列印的指示填妥該表格及回條，並在可行情況下盡快且無論如何分別在（就委任表格而言）不遲於臨時股東會或其任何續會二十四小時前（即不遲於二零二五年十二月四日（星期四）上午十時正），及（就回條而言）於臨時股東會或其任何續會7日前（即不遲於二零二五年十一月二十八日（星期五）上午十時正）交回。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。倘已提交代表委任表格的股東出席臨時股東會，其代表委任表格將視作撤銷論。

有關臨時股東會通告中決議案的詳情載於本通函上文。

於最後可行日期，概無其他股東須於臨時股東會上就議案放棄投票。於臨時股東會上所有決議案將以投票方式進行表決。本公司將於臨時股東會後按上市規則第13.39(5)條所規定的方法公佈投票表決結果。

(5) 暫停辦理股份過戶手續
確定股東出席臨時股東會並於會上投票的資格的記錄日期為二零二五年十二月五日（星期五）。為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於二零二五年十二月二日（星期二）至十二月五日（星期五（）括首尾兩日）期間暫停辦理H股股份過戶手續，期間不會登記任何H股過戶。於二零二五年十二月五日（星期五）名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須於二零二五年十二月一日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司–
（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 1716號舖），以辦理登記手續。

(6) 推薦建議
董事（括非執行董事）相信，所有在臨時股東會上提呈股東省覽及批准的決議案均符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議股東在臨時股東會上投票贊成臨時股東會通告所載將於會上提呈的所有決議案。

(7) 其他資料
謹請閣下垂註本通函附錄所載的其他資料。

此致
列位股東台照
承董事會命
比亞迪股份有限公司
主席
王傳福
謹啟
二零二五年十一月十二日
附錄一建議修訂公司章程
下文載列原文以中文草擬的公司章程的建議修訂，英文譯本僅供參考。中英文本如有任何歧義，概以中文版本為準。

序號	修訂前	修訂後
1	第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《深圳證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）和其他有關法律、行政法規和規章的規定，制訂本章程（下稱公司章程」）。公司系依照《公司法》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。公司於2002年3月18日經國家經濟貿易委員會以《關於同意比亞迪股份有限公司轉為境外募集公司的批復》（國經貿企改[2002]153號）及於 2002年6月10日以《關於同意比亞迪股份有限公司調整股本結構的復函》（國經貿廳企改[2002]348號）批准，以整體改制方式設立，於2002 年6月11日在深圳市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。營業執照號為：0857080。	第一條為維護比亞迪股份有限公司（下稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《深圳證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）和其他有關法律、行政法規和規章的規定，制定本章程（下稱公司章程」）。公司系依照《公司法》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。

附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
		公司於2002年3月18日經國家經濟貿易委員會以《關於同意比亞迪股份有限公司轉為境外募集公司的批復》（國經貿企改[2002]153號）及於 2002年6月10日以《關於同意比亞迪股份有限公司調整股本結構的復函》（國經貿廳企改[2002]348號）批准，以整體改制方式設立，於2002 年6月11日在深圳市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照（營業執照號為：0857080）。公司現持有深圳市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 91440300192317458F的營業執照。

3
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
2	第四條公司的法定代表人是公司董事長。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。	第四條公司的法定代表人是公司董事長。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。









3	第六條公司全部資本分為等額股份，公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。	第六條公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

4
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
4	第七條公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴其他股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。公司章程所指高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書。	第七條公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；股東可以依據公司章程起訴其他股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事和高級管理人員；公司可以依據公司章程起訴股東、董事和高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。公司章程所指高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書。














5	第八條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。	第八條公司章程對公司及其股東、董事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

5
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
6	第十四條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。	第十四條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。







7	第十五條經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。	第十五條經國務院證券監督管理機構（以下簡稱「中國證監會」）批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

8	第十八條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。持有公司首次公開發行內資股（A股）前已經發行的股份的轉讓，應按照法律、行政法規及有關上市規則的規定執行。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。	第十八條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。持有公司首次公開發行內資股 A股）前已經發行的股份的轉讓，應按照法律、行政法規及有關上市規則的規定執行。公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一類別股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

6
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
9	第十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的內資股股東，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5% 以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條前款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。	第十九條公司董事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的內資股股東，將其持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。前款所稱董事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條前款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

7
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
10	第二十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：一）向非特定投資人募集新股；二）非公開發行股份；三）向現有股東配售新股；四）向現有股東派送新股；五）以公積金轉增股本；六）法律、行政法規許可以及國務院證券監督管理機構批准的其他方式。公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。	第二十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：一）向非特定投資人募集新股；二）向特定投資人發行股份；三）向現有股東配售新股；四）向現有股東派送新股；五）以公積金轉增股本；六）法律、行政法規以及中國證監會規定的其他方式。公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

8
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
11	第二十四條公司所有境外上市外資股應遵循以下規定：一）所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據；可以只用人手或使用機印簽署轉讓文據簽署，無須蓋上公司的印章。二）任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無資格人士。三）除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司在境內上市的人民幣普通股股份應當遵守以下規定：股票被終止在境內證券交易所上市後，公司內資股股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改公司章程中的該項規定。	第二十四條公司所有境外上市外資股應遵循以下規定：一）所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據；可以只用人手或使用機印簽署轉讓文據，無須蓋上公司的印章。二）任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無資格人士。三）除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司在境內上市的人民幣普通股股份應當遵守以下規定：股票被終止在境內證券交易所上市後，公司內資股股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所繼續交易。公司不得修改公司章程中的該項規定。

9
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
12	第二十六條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。	第二十六條公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

10
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
13	新增	第二十七條公司依照公司章程第一百七十九條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規定減少註冊資本的，不適用公司章程第二十六條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。

















14	新增	第二十八條違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

11
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
15	新增	第二十九條公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。





16	第二十七條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：一）減少公司註冊資本；二）與持有本公司股份的其他公司合併；三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形外，公司不得收購本公司股份。公司控股子公司不得取得公司發行的股份。	第三十條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：一）減少公司註冊資本；二）與持有本公司股份的其他公司合併；三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；六）為維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形外，公司不得收購本公司股份。公司控股子公司不得取得公司發行的股份。

12
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
17	第二十九條公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，注銷或轉讓該部分股份，在注銷的情況下應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。公司因本章程第二十七條第一款第一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本章程第二十七條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者注銷。	第三十二條公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，注銷或轉讓該部分股份，在注銷的情況下應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。公司因本章程第三十條第一款第一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本章程第三十條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者注銷。

13
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序號	修訂前	修訂後
	被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。	被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。







18	第三十條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司或其母公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用於本章第三十二條所述的情形。	第三十三條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為他人取得公司或其母公司股份提供任何財務資助。前述他人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用於本章第三十五條所述的情形。

14
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序號	修訂前	修訂後
19	第三十一條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：一）饋贈；二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。	第三十四條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：一）饋贈；二）墊資；三）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；四）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；五）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

15
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
20	第三十二條下列行為不視為本章第三十條禁止的行為：一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益；二）公司為員工持股計劃提供款項。因本條第一款規定提供財務資助，需經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。	第三十五條　下列行為不視為本章第三十三條禁止的行為：一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益；二）公司為員工持股計劃提供款項。因本條第一款規定提供財務資助，需經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

16
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
21	第三十四條公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項：一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；二）各股東所持股份的類別及其數量；三）各股東所持股份已付或者應付的款項；四）各股東所持股份的編號；五）各股東登記為股東的日期；六）各股東終止為股東的日期；七）各股東所持股份的質押、凍結等權利限制情況。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。	第三十七條公司應當依據證券登記結算機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項：一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；二）各股東所持股份的類別及其數量；三）各股東所持股份已付或者應付的款項；四）各股東所持股份的編號；五）各股東登記為股東的日期；六）各股東終止為股東的日期；七）各股東所持股份的質押、凍結等權利限制情況。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

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附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
22	第三十五條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外上市當地證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外上市當地代理機構管理。公司的股東名冊香港分冊必須於辦公時間可供股東查閱。但公司可按與香港《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。受委託的境外上市當地代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。	第三十八條公司可以依據中國證監會與境外上市當地證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外上市當地代理機構管理。公司的股東名冊香港分冊必須於辦公時間可供股東查閱。但公司可按與香港《公司條例》有關條款暫停辦理股東登記手續。受委託的境外上市當地代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。







23	第三十八條公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東會召集人決定某一日為股權確定日，股權確定日收市後登記在冊股東為公司享有相關權益的股東。	第四十一條公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊股東為享有相關權益的股東。

18
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
24	第四十一條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表的代理人或（如股東為一間被認可的結算所（或其指定之其他人士）（下稱「認可結算所」））之代表或委託人代表其行使權利。公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。	第四十四條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表的代理人或（如股東為一間被認可的結算所（或其指定之其他人士）（下稱「認可結算所」））之代表或委託人代表其行使權利。公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。

19
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
25	第四十二條公司普通股股東享有下列權利：一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押股份；	第四十五條公司普通股股東享有下列權利：一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押股份；

20
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	五）依照公司章程的規定獲得有關信息，包括： 1、在繳付成本費用後得到公司章程； 2、在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部分股東的名冊； (2) 公司股本狀況； (3) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (4) 股東會議的會議記錄； (5) 公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。	五）依照公司章程的規定獲得有關信息，包括： 1、在繳付成本費用後得到公司章程； 2、在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部分股東的名冊； (2) 公司股本狀況； (3) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (4) 股東會議的會議記錄； (5) 董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證。

21
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；八）依《公司法》或其他法律、行政法規、部門規章規定，對損害公司利益或侵犯股東合法權益的行為，向人民法院提起訴訟，主張相關權利；九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。股東提出查閱上述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。	六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；八）依《公司法》或其他法律、行政法規、部門規章規定，對損害公司利益或侵犯股東合法權益的行為，向人民法院提起訴訟，主張相關權利；九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。股東要求查閱公司有關材料的，應當遵循《公司法》《證券法》等法律、行政法規定，向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

22
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
26	第四十三條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合並持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。	第四十六條審核委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審核委員會向人民法院提起訴訟；審核委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。審核委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

23
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定依法提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。	他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定依法提起訴訟。公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

24
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
27	第四十四條公司普通股股東承擔下列義務：一）遵守法律、行政法規和公司章程；二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。	第四十七條公司普通股股東承擔下列義務：一）遵守法律、行政法規和公司章程；二）依其所認購股份和入股方式繳納股款；三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

25
附錄一建議修訂公司章程

序號	修訂前	修訂後
	五）以其認繳股份為限，依其所持股份比例承擔公司虧損及債務；六）自覺維護公司利益；七）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。	五）以其認繳股份為限，依其所持股份比例承擔公司虧損及債務；六）自覺維護公司利益；七）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

26（未完）