南京公用(000421):控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
南京公用发展股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份引 入战略投资者暨权益变动的提示性公告 公司控股股东及其一致行动人和受让方保证向本公司提供的信息内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）及其一致行动人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“市城建集团”或“城建集团”）拟通过非公开协议转让方式，向南京市创新投资集团有限责任公司（以下简称“市创投集团”或“创投集团”）转让其持有的公司无限售流通股股份合计43,731,000股，占公司总股本的7.61%。 2、本次交易不涉及要约收购，不涉及上市公司的关联交易。 3、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。 4、本次交易各方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等关于股东减持限制、信息披露的规定。本次交易受让方市创投集团承诺交易完成后的十二个月内不减持本次交易所受让的公司股份。同时，本次交易完成后，受让方将向上市公司提名或推荐1名非独立董事。 5、本次权益变动尚需在取得国资监管有权主体批准及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理股份转让过户登记手续。因此，本次股份协议转让能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于近日收到公司控股股东公用控股及其一致行动人市城建集团通知，公用控股、市城建集团于2025年11月12日与市创投集团签署了《南京公用发展股份有限公司股份转让协议》，公用控股、市城建集团拟通过非公开协议转让方式以6.86元/股的交易价格（不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度南京公用经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）向市创投集团转让其所持有的公司无限售流通股股份合计43,731,000股，占公司总股本的7.61%，转让价款共计299,994,660.00元。其中，公用控股拟转让16,800,064股，占公司总股本的2.92%；市城建集团拟转让26,930,936股，占公司总股本的4.69%。 转让方与受让方同属南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）控制的企业。 本次权益变动前后，公司控股股东公用控股及其一致行动人市城建集团、南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）以及受让方市创投集团的持股情况如下：
本次权益变动后，受让方市创投集团将持有公司43,731,000股股份，占公司总股本的7.61%，成为公司持股5%以上股东；公用控股将直接持有公司266,859,647股股份，占公司总股本的46.46%，仍为公司的控股股东。本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 为响应国企改革深化提升行动相关要求，公司控股股东及其一致行动人拟通过本次交易为公司积极引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，进一步优化公司股权结构，提升公司治理水平，提高资本市场认同度。 市创投集团聚焦南京市“4266”产业开展基金投资，成为上市公司的重要股东后，可在项目投资与产业并购上实现更加高效的协调，进一步发挥上市公司资本运作的作用，实现市场的快速转型和业绩的持续增长。 （三）本次协议转让需履行的程序 截至本公告披露日，本次协议转让尚需履行的审批程序包括但不限于：1、取得国资监管有权主体批准； 2、取得深交所出具的合规性确认意见； 3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、转让方一：市城建集团
（二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方同属南京市国资委控制的企业，转让方一市城建集团现持有受让方5.00%股权，但转让方与受让方均独立进行日常经营管理及对外投资决策，转让双方的法定代表人、董事、高级管理人员之间不存在人员重合的情形，亦不存在通过协议或其他安排形成一致行动关系的情形，转让方与受让方不构成一致行动关系。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议各方及签署时间 转让方一：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 转让方二：南京公用控股（集团）有限公司 受让方：南京市创新投资集团有限责任公司 签署时间：2025年11月12日 （二）协议主要条款 1、转让方式及股份数量 （1）鉴于本次股份转让是为了满足目标公司引入战略投资者，实施国有资源整合，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，本次股份转让采用非公开协议转让的方式进行。 （2）转让方将其持有的目标公司43,731,000股股份（占目标公司总股本的7.61%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，其中，城建集团将其持有目标公司26,930,936股股份（占目标公司总股本的4.69%）转让给受让方，公用控股将其持有目标公司16,800,064股股份（占目标公司总股本的2.92%）转让给受让方。受让方同意按照本协议的约定受让标的股份。 2、转让价格 各方一致同意本次股份转让价格为6.86元/股，转让股份数总计43,731,000股，转让价款共计人民币299,994,660.00元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟陆佰陆拾元整），其中受让方应向城建集团支付转让价款计人民币184,746,220.96元（大写：壹亿捌仟肆佰柒拾肆万陆仟贰佰贰拾元玖角陆分），向公用控股支付转让价款计人民币115,248,439.04元（大写：壹亿壹仟伍佰贰拾肆万捌仟肆佰叁拾玖元零肆分）。 3、转让价款支付 各方同意，受让方创投集团以现金方式向转让方支付本次股份转让价款，具体支付方式如下： （1）在本协议签署后5个工作日内，创投集团应向转让方支付本次股份转让价款的30%，即人民币89,998,398.00元作为保证金。其中，向城建集团支付人民币55,423,866.29元作为保证金；向公用控股支付人民币34,574,531.71元作为保证金。保证金在各方办理标的股份过户前一次性转为股份转让价款。 （2）在本协议生效后10个工作日内，创投集团应向转让方支付全部剩余本次股份转让款项。 4、标的股份过户及信息披露 （1）在受让方支付完毕本次股份转让全部价款后15个工作日内，转让方应积极统筹并协助目标公司、受让方到深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股份转让变更登记手续。各方确认，最迟应在深交所出具的股份协议转让确认意见书有效期内（即六个月内）完成本次股份转让过户登记。 （2）标的股份过户至受让方名下后，受让方将根据有关法律法规和南京公用公司章程的规定，作为持有上市公司5%以上股份的股东享有相应的权利并履行相应的义务，可以提名或推荐1名目标公司董事。 （3）转让方和受让方应按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，就本协议的签订、履行中的相关事宜，及时向南京公用提供或出具相关信息和文件，及时就本次股份转让履行监管部门要求的信息披露义务。 5、锁定期承诺 （1）创投集团承诺，自标的股份登记在其名下之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书载明的日期为准）起十二个月内，不得以任何方式减持标的股份。 （2）创投集团应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的要求，就受让标的股份出具相关股份锁定承诺并办理标的股份锁定事宜。 6、协议成立及生效 （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起成立。 （2）本协议在本次股份转让获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。 7、违约责任 （1）如果任何一方在本协议所作陈述和保证是虚假或错误的，或该陈述或保证未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费）和责任。 （2）如受让方未按照本协议的约定按期、足额支付本次股份转让价款，经转让方书面催促后10个工作日内仍未支付的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付的股份转让价款金额的万分之一按日向转让方支付违约金，书面催促后延期超过30个工作日的，转让方有权解除本协议。 （3）如转让方未按照本协议的约定及时配合目标公司、受让方办理标的股份过户变更登记手续，且在受让方书面催促后10个工作日内仍未办理的，每延期一日，应当按受让方已支付的标的股份转让价款金额的万分之一按日向受让方支付违约金，书面催促后延期超过30个工作日的，受让方有权解除本协议。 （4）若本次股份转让事宜出现以下任一情形的，不构成转让方和/或受让方违约责任，任何一方不需向对方承担违约责任或民事赔偿责任： ①有权监管机构（包括但不限于国有资产监督管理机构、证券监管机构、交易所等）不予审核批准或不同意或不确认本次股份转让，但因任何一方的过错导致出现该情形的除外； ②因不可抗力、法律变动等客观情形导致本协议无法继续履行。 （三）其他 本次转让涉及的资金来源为自有或自筹资金。本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 受让方承诺，自标的股份登记在其名下之日起十二个月内，不得以任何方式减持标的股份。同时，本次协议转让完成后，受让方将向上市公司提名或推荐1名非独立董事。 五、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、其他相关说明 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。 2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次权益变动事项编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露的相关《简式权益变动报告书》。 3、本次权益变动尚需在取得国资监管有权主体批准及深交所合规性确认后，方能在中国结算办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、《南京公用发展股份有限公司股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》（公用控股、市城建集团及一致行动人公交集团）；3、《简式权益变动报告书》（市创投集团）； 4、转让双方承诺函。 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会 2025年11月13日 中财网
 |