珠江钢琴(002678):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为了进一步完善广州珠江钢琴集团股份有限公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。 第二章 董事会的职权 第三条公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。在股东会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序。董事会具体权限为：（一）公司发生的交易未达到公司《股东会议事规则》第八条规定标准，但达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额超占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述交易事项未达到董事会审议权限的，由总经理办公会决定，处置行为仍需符合国有资产管理的有关规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。还应遵守《股东会议事（三）董事会有权决定公司为自身经营业务而进行的担保以及公司按股权比例对控股子公司、参股公司进行的担保，还应遵守《股东会议事规则》第八条第（三）项有关规定。 上述担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 具体参照公司《对外担保管理制度》等有关规定执行。 （四）董事会有权决定公司与关联自然人发生金额达到30万元以上的关联交易，或者与关联法人发生金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；具体参照《公司关联交易决策管理制度》等有关规定执行。 （五）董事会有权决定一个会计年度累计发生额超过50万元及年度预算外的对外捐赠项目。 在一个会计年度内，同一捐赠事项需分期捐赠的、同一捐赠主体和目的而受赠对象不同的、同一受赠对象由本公司或控股子公司捐赠的，捐赠金额需累计计算。 董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。 第三章 董事会的产生与董事的资格 第七条根据《公司章程》规定，董事会由七名董事组成，设一名职工代表董事，四名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名，独立董事候选人提名办法见第六章的规定。公司的独立董事与非独立董事必须由股东会选举产生。 第八条董事会成员为自然人，无需持有公司股份。 第九条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十条独立董事和非独立董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的当选比例。 公司股东会在选举董事时按以下规定执行： （一）下列情形应当采用累积投票制： 1、选举两名以上独立董事； 2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事。 （二）在实行累积投票制时，董事会秘书应向与会股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；（三）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数，其投票权可累积，其投票权可以累积全部投给某一位候选人，也可以按不同比例投给数位候选人； （四）在实行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效； （五）在计算每一候选人所得选票时，应计算每名候选人所获得的投票权总数，以所得票总数多少决定其是否能当选。 第十一条董事由股东会选举或更换，任期每届3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第十二条解除董事职务，应由股东会作出普通决议。 第十三条董事的任职资格： （一）能维护股东权益； （二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验； （三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道 第十四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四章 董事的权利与义务 第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 与公司有关联关系的董事回避和表决程序为： （一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定； （二）其他董事要求关联董事回避的，由上述董事向董事会提出书面申请，由董事会决定； （三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。 第十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第二十条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。 第二十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第二十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第二十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十五条董事必须依法纳税。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事会可以向股东征集投票权。 第五章 董事长职权 第二十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十七条公司设副董事长1人，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 独立董事 第二十八条公司董事会设立4名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 担任公司独立董事的人员应符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第二十九条独立董事必须保持独立性，以下人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三十条独立董事的提名、选举及更换程序： （一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经提名委员会审查，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 （三）在选举独立董事的股东会召开之前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连续任职时间不得超过6年。 （五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第三十二条公司独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使前款第1项所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第三十三条公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效行使职权的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到有关监管部门办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。 第七章 董事会秘书 第三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 第三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上，年龄不低于25周岁的自然人担任。董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处世能力。 第八章 董事会内设机构 第三十八条董事会内设战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名会计专业的独立董事并担任召集人。 第三十九条战略与风险管理委员会由5名董事组成，其中独立董事至少1名；审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士；提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数；薪酬委员会由3名董事组成，独立董事占多数。 第四十条各专门委员会的组成、职责和权限、决策程序、议事规则等详见各专门委员会的议事规则。 第九章 董事会会议的主要程序 第四十一条董事会会议的议题由董事长、董事、总经理等提出，董事会秘书应于会议召开15日以前将议题或提案汇总成书面材料报董事长，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但董事长应对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。 第四十二条董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，于会议召开前送交董事及有关人员。 第四十三条各董事及有关人员应对会议议题充分思考并积极调研，广泛征求意见，在会议召开前合理时间内提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议文件的定稿工作。 第四十四条各董事应在会议上充分发表意见，董事会秘书或会议记录人员应将其意见准确记录在案。 第四十五条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 第四十六条董事会秘书于会后将会议记录整理，由到会董事签名后妥善保管。 10 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 年。 第四十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十章 董事会会议的议题范围 第四十八条提交股东会审议的提案及召开股东会的有关事宜。 第四十九条根据《公司章程》规定，属董事会职权范围应由董事会审议的议题及股东会授权董事会组织办理的事项。 第五十条对公司股价可能产生重大影响的事项。本条所称重大影响事项是指：（一）公司经营方针和经营范围的任何变化； （二）总经理权限范围以外的投资行为和财产购置行为； （三）总经理权限范围以外的重要合同的订立； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况； （五）公司生产经营的外部条件发生重大变化，而公司须作相应对策的事项；（六）涉及公司的重大诉讼事项； （七）对公司股价可能产生重大影响的其他事项。 第十一章 董事会工作程序 第五十一条董事会决策程序： （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战略与风险管理委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施； （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各职权范围内提出的人事任免提名、考核等事项，由提名委员会审查提出意见，由董事会作出决议；（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业部门或专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误；（四）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长或授权代表应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正，总经理如不予采纳，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交董事会处理。 第五十二条董事会议事程序： （一）董事会每年度至少召开四次定期会议。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： 1、代表1/10以上表决权的股东提议时； 2、1/3以上董事提议时； 3、审计委员会提议时。 （二）董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在会议召开前10日向各董事发出书面通知；董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的1天之前，以直接送达、传真、邮件（含电子邮件）、公告或者其他方式将会议通知送达全体董事；董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点，2、会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 （三）董事会会议应由董事长主持；当董事长不能主持会议时，由副董事长主持；副董事长也不能主持会议时，由半数以上董事共同推举1名董事主持；（四）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。 每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会的表决方式为：举手表决或书面表决。 （五）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 （六）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十三条董事会应将《公司章程》及历次股东会会议记录和董事会会议记录、财务报表、股东名册等存放于公司，供有关机构、部门和人士备查。 第十二章 附 则 第五十四条本规则为《公司章程》的附件。 第五十五条本规则有关内容若与法律、行政法规和《公司章程》有关规定不一致时，以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。 第五十六条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本规则所称的“控股子公司”均包含全资子公司。 第五十七条本规则自公司股东会通过生效。 广州珠江钢琴集团股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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