跨境通(002640):内部问责制度（2025年11月）
内部问责制度 第一章总则 第一条为进一步完善跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层勤勉尽职，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《跨境通宝电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事、高级管理人员及其他相关人员应自觉遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，完善公司内控体系的建设，促进公司规范运作。 第三条内部问责制是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。 第五条公司内部问责应坚持如下原则： （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等、过错与责任对应原则； （三）有责必问、有错必究原则； （四）谁主管谁负责原则； （五）客观、公平、公正、实事求是原则； （六）问责与改进、惩戒与教育相结合的原则。 第二章问责范围 第六条问责的范围： （一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；（二）经公司股东会、董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，非因不可抗力未完成的； （三）未履行或未完全履行股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的； （四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失或不良影响的； （五）未能履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的； （六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； （八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； （九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的； （十）在公司经营活动中出现徇私舞弊或渎职、失职行为的； （十一）公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形。 第三章问责方式 第七条问责的种类： （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）留用察看； （四）调离岗位、停职、撤职； （五）罢免、解除劳动合同； （六）法律法规、部门规章及规范性文件规定的其他方式。 依照法律、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责的方式可单独或合并执行。 第八条问责对象出现问责范围内的事项时，与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩，且公司在进行上述惩处的同时可要求经济赔偿，赔偿金额由董事会视具体情况进行确定。 第九条因问责对象的故意，造成经济损失的，问责对象承担全部经济损失赔偿责任。 第十条因问责对象的过失，造成经济损失的，视情节按比例承担经济损失赔偿责任。 第十一条有下列情形之一者，问责对象不承担责任： （一）董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任； （二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任； （三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的； （四）不可抗力造成的损失。 第十二条有下列情形之一者，可以对问责对象从轻、减轻或免予追究：（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的； （二）主动承认错误并积极纠正的，挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外或不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；（四）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。 第十三条有下列情形之一的，应对问责对象从严或加重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）屡教不改且拒不承认错误的； （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的； （四）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的； （五）拒不执行董事会依法作出的处理决定的； （六）造成重大经济损失且无法补救的； （七）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。 第四章问责程序 第十四条涉嫌严重违反国家法律法规行为，依法可能受到行政处罚或被追究刑事责任的，公司应将相关事项移交行政、司法机关处理。 第十五条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。 第十六条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由半数以上独立董事或三名以上董事联名提出；对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出，对其他高级管理人员的问责由总经理提出；当董事长与总经理为同一自然人时，对总经理的问责由半数以上独立董事联名提出。 若发生上述问责，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。 根据《公司章程》规定，需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准。 第十七条问责对象出现过失后，要责成其做出产生过失的书面说明及避免今后工作中再次发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。 第十八条问责对象应当积极配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。 第十九条在问责程序中要充分保证问责对象的申辩、申诉权，问责决定做出后，问责对象享有申请复核的权利。 第二十条问责决定一经作出即可生效，如问责对象对问责追究方式有异议的，可以向董事会申请复核，申请复核期间不停止原问责决定的执行。 第二十一条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。 第二十二条公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度执行，由公司总经理负责。 第五章附则 第二十三条本制度所称“以上”含本数。 第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 跨境通宝电子商务股份有限公司 2025年11月12日 中财网
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