神开股份(002278):北京市君合律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
中国 . 北京 建国门北大街 8号 华润大厦 20层 邮编：100005 电话：（010）85191300 传真：（010）85191350 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 正 文 ........................................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 9 二、本次发行的主体资格 ........................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 9 四、发行人的独立性 ................................................................................................. 15 五、发行人的控股股东和实际控制人 ..................................................................... 15 六、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 15 七、发行人的业务 ..................................................................................................... 15 八、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 16 九、发行人的主要资产 ............................................................................................. 17 十、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 18 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 18 十二、发行人章程的修改 ......................................................................................... 19 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 19 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 19 十五、发行人的税务 ................................................................................................. 20 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 20 十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 21 十八、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 21 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 22 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................. 22 二十一、结论意见 ..................................................................................................... 23 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语在相应右栏所作表述的涵义：
北京市君合律师事务所 关于上海神开石油化工装备股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 上海神开石油化工装备股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请本次发行事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《证券法》《注册办法》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规发表法律意见。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 本法律意见书仅依据现行有效的中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对其他国家和地区的法律以及适用其他国家和地区法律的事项发表法律意见。 本法律意见书中涉及境外主体、机构或者发行人境外资产、业务和其他有关事项均依赖于境外律师出具的法律意见或者发行人和其他境外主体提供的材料和所作的说明。本法律意见书中涉及前述境外事项的相关内容，主要是对境外文件的引用、摘录和中文翻译，并受限于该境外文件本身的声明、假设与条件等。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估、环境评估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告、环境影响评估报告、募集资金使用可行性分析报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。 根据有关法律、法规和规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行涉及的相关事实情况，包括本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立和股本演变、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的业务与主要资产、发行人的独立性、关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的修改、发行人的税务、发行人股东会、董事会的运行情况、发行人董事及高级管理人员情况、发行人的环境保护、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当的授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本着审慎性及重要性原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，并对本法律意见书依法承担相应责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所律师根据《证券法》和《注册办法》的要求，按照《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 发行人 2024年度股东会、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议及第五届董事会第七次会议已依法定程序对本次发行作出批准和授权的决议，该等董事会、股东会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作出的决议合法有效；发行人股东会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 据此，发行人本次发行已获得发行人股东会的批准和授权，尚待取得深交所审核通过，并报中国证监会履行本次发行的注册程序。 二、本次发行的主体资格 发行人为依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 据此，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据《募集说明书》及发行人的公告文件，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行将采用以简易程序向特定对象发行的方式进行，所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，发行价格为 8.42元/股。据此，本次发行的股份为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2、如本法律意见书和《律师工作报告》“一、本次发行的批准和授权”所述，本次发行已获得发行人 2024年度股东会、第五届董事会第六次会议及第五届董事会第七次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《募集说明书》及发行人的公告文件，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 15号私募证券投资基金，系《证券法》规定的非公开发行证券。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册办法》规定的适用简易程序的情形 发行人 2024年度股东会已同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，具体授权事宜包括但不限于：（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；（2）发行股票的种类、数量和面值；（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（4）定价基准日、定价方式和价格区间；（5）限售期；（6）募集资金用途；（7）发行前的滚存利润安排；（8）上市地点；（9）决议有效期；及（10）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。根据发行人 2024年度股东会的授权，发行人第五届董事会第六次会议及第五届董事会第七次会议审议通过了本次发行有关的议案。据此，发行人本次发行适用简易程序符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。 2、本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人于 2025年 6月 21日公告的《上海神开石油化工装备股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，公司自 2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度，前次募集资金已全部使用完毕。根据发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 （2）根据《审计报告》及发行人的说明，中汇已对发行人 2024年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 （3）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，发行人无控股股东、实际控制人，最近三年不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 （6）根据发行人提供的文件、所作的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 3、本次发行股票募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定 （1）如《律师工作报告》“十七、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》，发行人不存在将本次募集资金使用为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人无控股股东、实际控制人，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 4、本次发行方案符合《注册办法》的其他规定 根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行方案符合《注册办法》的其他相关规定，具体如下： （1）发行人本次发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 15号私募证券投资基金，未超过 35名，符合《注册办法》第五十五条第一款的规定。 （2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2025年 8月 6日），发行价格为 8.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 （3）本次发行通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册办法》第五十八条第一款的规定。 （4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。 （5）发行人无控股股东、实际控制人，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。 （6）如《律师工作报告》“五、发行人的控股股东和实际控制人”所述，本次发行完成后，发行人仍无控股股东，无实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。 （四）发行人本次发行符合《审核规则》规定的相关条件 1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的情形 根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的下列情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定 根据 2024年度股东会的授权，发行人分别于 2025年 6月 19日召开第五届董事会第六次会议、于 2025年 8月 19日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行相关议案。 根据《募集说明书》，发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购合同；（4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。 根据《募集说明书》，发行人及其第一大股东、董事、高级管理人员已在本次发行的《募集说明书》中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 根据《募集说明书》，保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 据此，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。 （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，亦不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年不存在发行人及其控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 （六）本次发行符合《承销细则》规定的相关条件 1、本次发行符合《承销细则》第三十九条的规定 根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人和主承销商在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定本次发行价格和发行对象，符合《承销细则》第三十九条第一款的规定。 根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，上市公司已于 2025年 8月15日与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议。股份认购协议约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效，符合《承销细则》第三十九条第二款的规定。 据此，本次发行符合《承销细则》第三十九条的规定。 2、本次发行符合《承销细则》第四十条的规定 发行人在与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内（即 2025年 8月 19日）召开了第五届董事会第七次会议，对本次竞价结果等发行上市事项作出决议，符合《承销细则》第四十条的规定。 综上所述，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18号》《承销细则》规定的以简易程序向特定对象发行 A股股票的各项实质条件，尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的独立性 经本所律师核查，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于第一大股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 五、发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，本次发行前，发行人无控股股东，无实际控制人。 本次发行完成后，发行人仍无控股股东，无实际控制人，本次发行不会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影响。 六、发行人的股本及演变 经本所律师核查，发行人的设立符合当时有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人上市后的股本变动已根据相关法律、法规之规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。 七、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的主要法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。 （二）发行人在中国大陆以外的投资活动 根据发行人的说明并经本所律师核查，如《律师工作报告》“九、发行人的主要资产”之“（二）发行人的对外投资情况”所述，截至 2025年 9月 30日，发行人在中国大陆以外的控股子公司包括美国神开、香港神开、迪拜神开和尼日利亚神开，发行人通过前述公司在中国大陆以外开展经营活动。 （三）发行人的业务变更 根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人主营业务未发生变更，发行人一直主要从事石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售。 据此，报告期内发行人的主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《募集说明书》《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售。 据此，报告期内发行人的主营业务突出。 （五）不存在持续经营的法律障碍 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。 综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《上市规则》及《企业会计准则》第 36号等规范性文件的有关规定及发行人的公告文件及所作的确认，截至 2025年 9月 30日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）重大关联交易 报告期内发行人的重大关联交易详见《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。 根据发行人提供的文件、所作的说明并根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理判断，报告期内发行人的重大关联交易系基于日常生产经营需求所开展，具有必要性、合理性，交易价格具有公允性，不会对发行人生产经营能力的独立性产生重大不利影响。发行人已就上述重大关联交易履行了相应的审议程序，独立董事对相关关联交易事项发表了相应意见。发行人已在《公司章程》中明确规定关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项。 （三）同业竞争及避免同业竞争的措施 发行人的主营业务为石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售。 根据发行人所作的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无控股股东和实际控制人，不存在通过无实际控制人的认定规避同业竞争及相关监管规定的情形。 （四）发行人对有关关联交易事项的披露 根据发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人报告期内已对重大关联交易予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 九、发行人的主要资产 截至 2025年 9月 30日，发行人及境内控股子公司拥有的对外投资权益、自有和租赁物业、知识产权、主要生产经营设备等主要资产详见《律师工作报告》“九、发行人的主要资产”。 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及境内控股子公司拥有的该等资产均为其实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 除《律师工作报告》已经披露的情形外，发行人及境内控股子公司拥有的该等自有房产、土地使用权、知识产权不存在抵押或其他权利限制的情况。 十、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 截至 2025年 9月 30日，发行人及境内控股子公司截至 2025年 9月 30日正在履行或已经履行完毕的重大合同详见《律师工作报告》“十、发行人的重大债权债务”。经本所律师核查，发行人重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内容不违反中国法律的规定，合法、有效。根据发行人的确认，截至 2025年 9月 30日，发行人的该等重大合同均正常履行或者已经履行完毕。 （二）重大侵权之债 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，除《律师工作报告》“八、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所述的关联交易之外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性 根据《2025年第三季度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至 2025年 9月 30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因日常经营活动发生。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已经披露的情形之外，发行人上市以来不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形，报告期内发行人没有进行重大收购或出售资产行为，不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的修改 经本所律师核查，发行人于 2025年 4月对《公司章程》的修改已履行必要的法定程序，《公司章程》的内容在所有重大方面符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已经制定《上海神开石油化工装备股份有限公司股东会议事规则》《上海神开石油化工装备股份有限公司董事会议事规则》，上述议事规则的内容在所有重大方面符合《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 根据发行人提供的文件及其公告文件并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 根据发行人提供的文件及其公告文件并经本所律师核查，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形和《公司章程》规定不得担任发行人董事和高级管理人员的其他情形。发行人董事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。最近三年内发行人董事和高级管理人员的调整不构成重大不利变化。 发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 十五、发行人的税务 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及境内控股子公司所执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及境内控股子公司享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及境内控股子公司获得的主要政府补助不存在违反国家法律、法规的情形。 根据发行人的说明、发行人及境内控股子公司的专用信用报告或者公共信用信息报告等文件并经本所律师核查，报告期内发行人及境内控股子公司依法纳税、不存在重大税务违法违规行为。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人的说明、发行人及境内控股子公司的专用信用报告或者公共信用信息报告等文件并经本所律师通过上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）、杭州市生态环境局（ https://epb.hangzhou.gov.cn/）、铜陵市生态环境局（https://sthjj.tl.gov.cn/）、成都市生态环境局（https://sthj.chengdu.gov.cn/）、西安市生态环境局（ https://xaepb.xa.gov.cn/）、信用中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道的查询，发行人及境内控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。 根据发行人的说明、发行人及境内控股子公司的专用信用报告或者公共信用信息报告等文件并经本所律师核查，发行人及境内控股子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人募集资金的运用 根据发行人的公告文件及所作的说明和《募集说明书》，本次发行的拟募集资金总额为不超过 22,000.00万元（含本数，包含发行费用）。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
根据发行人的公告文件和所作的确认，除了本次发行以外，发行人历史上的公开市场融资仅 2009年首次公开发行股票并上市，存在募集资金用途的变更情况，详见《律师工作报告》“十七、发行人募集资金的运用”之“（五）IPO及以后历次融资募集资金用途的变更情况”。发行人 IPO募集资金用途变更已履行相应公司治理和信息披露程序，符合前募资金变更的相关监管要求。 十八、发行人的业务发展目标 根据发行人现行有效的《营业执照》《募集说明书》及发行人提供的说明，发行人在报告期内的主营业务为石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指涉案金额超过 500万元，发生在中国境内且适用中国法律的诉讼、仲裁案件。本法律意见书所称的重大行政处罚系指发行人及境内控股子公司报告期内受到的金额 10万元以上的行政处罚。 截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司神开设备和持有发行人 5%以上股份的股东建湖国投各存在 1起尚未了结的重大诉讼案件，根据发行人提供的资料及所作的确认，该等诉讼不构成本次发行的实质性障碍。除此之外，发行人及境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 本所律师对已经存在的重大诉讼、仲裁以及重大行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的；2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于发行人及境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，并参与了与法律相关内容的讨论和修改。《募集说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十一、结论意见 综上所述，本次发行的程序及实质条件已符合《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18号》《承销细则》的规定，不存在影响本次发行的重大违法违规行为。本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |