神开股份(002278):爱建证券关于上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二五年十一月 声明 爱建证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”“保荐机构”或“爱建证券”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“发行人”“神开股份”或“公司”）聘请，作为发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《上海神开石油化工装备股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员情况 ................................. 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 8 六、保荐机构和发行人关联关系的说明 ............................................................. 8 七、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 12 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 12 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 12 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查结论 ....................... 25 四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................... 26 五、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 26 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 ........................................................... 29 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 爱建证券有限责任公司 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 爱建证券指定丁冬梅、张改红二人作为神开股份本次发行的保荐代表人。 丁冬梅：保荐代表人，具有中国注册会计师资格。2015年起从事投资银行业务，参与过杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票并上市、深圳金百泽电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无违法违规记录。 张改红：保荐代表人，具有中国注册会计师资格、国家法律职业资格。2017年加入爱建证券有限责任公司工作，曾先后参与杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票等项目的质控审核以及湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目的持续督导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，无违法违规记录。 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员情况 爱建证券指定张栋为神开股份本次发行的项目协办人，指定魏乃平、朱兰娜、鲍瑞、杨明儒作为神开股份本次发行的项目组成员。 张栋：2024年 6月通过保荐代表人胜任能力考试，具有中国注册会计师资格、国家法律职业资格。于 2023年加入爱建证券从事投资银行业务，参与过派斯林重大资产重组等项目。张栋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 四、发行人基本情况 （一）发行人的基本情况
截至 2025年 9月 30日，发行人股份总数为 363,909,648股，发行人股本结构如下：
截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东持股数量、比例及质押或冻结情况如下：
（四）发行人历次筹资情况 2009年 7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,600万股，每股面值 1元，每股发行价格为 15.96元，募集资金总额为 73,416.00万元，募集资金净额为 69,999.16万元。 （五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况 2023年 5月 19日，发行人 2022年度股东大会审议通过了《2022年度不进行利润分配的预案》，鉴于公司 2022年度实现的可分配利润为负值，不满足《公司章程》中实施现金分红的条件，因此公司 2022年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，亦不以资本公积金转增股本。 2024年 5月 23日，发行人 2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税）。以公司 2023年 12月 31日总股本 363,909,648股剔除回购专用证券账户中 1,420,000股库存股后的股本 362,489,648股为基数，共计派发现金红利总额为人民币 18,124,482.40元（含税），本次利润分配已于 2024年 6月 24日实施完毕。 2025年 5月 22日，发行人 2024年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》，每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税）。以公司 2024年 12月31日总股本 363,909,648股剔除回购专用证券账户中 1,420,000股库存股后的股本 362,489,648股为基数，共计派发现金红利总额为人民币 18,124,482.40元（含税），本次利润分配已于 2025年 6月 13日实施完毕。 具体情况如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
上述主要财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 五、本次证券发行类型 以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票。 六、保荐机构和发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关联方股份的情况； （二）发行人或其重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）投资银行业务内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《爱建证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2025年 2月 6日得到本保荐机构股权及并购业务立项委员2、质量控制部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会下设立质量控制部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2025年 6月 23日向质量控制部提出底稿验收申请；2025年 7月 1日至 2025年 7月 11日，质量控制部对发行人进行了现场核查，采用查验项目组工作底稿、现场询问等方式对本项目进行核查，并于 2025年 7月 26日对本项目出具项目质量控制报告。 3、内核风控部审核 本保荐机构的问核机构由内核风控部担任，对投资银行业务部门及项目组在尽职调查等执业过程中的勤勉尽责情况以及质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题进行核查和判断。 本项目的项目负责人于 2025年 7月 26日向内核风控部提出问核申请，问核机构综合考虑项目的类型及其性质，通过公司电子化系统等书面方式进行问核。 问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 在收到本项目的内核申请后，内核秘书于 2025年 7月 26日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 7月 29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 因本项目更新最近一期财务数据及发行情况信息，项目组执行了补充核查程序，并向质控部提交了补充核查底稿及更新后的申报材料，申请质控审核。质量控制部对项目组补充核查底稿及更新后的申报材料进行审查，完成质控审核。质控审核完成后提交公司常设内核风控部审核，并通过内核审核。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定（二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及深交所的有关业务规则的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2025年 4月 24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年 5月 22日，公司 2024年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年 6月 19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票的方案》等与本次发行相关的议案。 2025年 8月 19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 经核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定。发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》相关规定 发行人本次发行的股票为同一类别的股票，均为 A股普通股股票，每股发行条件和价格相同，与发行人已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2024年度股东会授权公司董事会实施，本次发行具体方案、修改方案及其他发行相关事宜已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定 本次发行在扣除发行费用后实际募集资金将用于高端海洋工程装备制造基地项目、并购蓝海智信 51%股权和补充流动资金。 经核查，高端海洋工程装备制造基地项目与并购蓝海智信 51%股权均不属于限制类或淘汰类项目，且高端海洋工程装备制造基地项目履行了必要的项目备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司无控股股东、无实际控制人，公司本次发行募投项目不会与公司第一大股东产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。 公司本次发行募集资金未超过募集资金投资项目所需投资额，募集资金投资项目为高端海洋工程装备制造基地项目、并购蓝海智信 51%股权与补充流动资金，系对现有主营业务的拓展，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定 公司 2024年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2025年度股东会召开之日止。 根据 2024年度股东会授权，2025年 6月 19日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 8月 19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜，通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 15号私募证券投资基金，不超过 35名。发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025年 8月6日），发行价格为 8.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。 发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行后，公司仍无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《发行上市审核规则》的相关规定 1、本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定 本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定： “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。” （1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 （2）公司及保荐机构提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。 （3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 （4）公司及其董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 （5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。 （五）本次发行符合《发行与承销业务实施细则》的相关规定 1、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定 “适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。” 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.42元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 15号私募证券投资基金。 发行人已与上述确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经深圳证券交易所批准、中国证监会注册，该合同即生效。 经核查，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。 2、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定 “适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。” 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2024年度股东会授权的董事会于 2025年 8月 19日召开第五届董事会第七次会议审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 因此，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。 （六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。 经核查，截至最近一期末，公司不存在财务性投资。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 《注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。 经核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；发行人无控股股东、无实际控制人，发行人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 26,128,266股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次发行时间已超过五个完整的会计年度，前次募集资金已全部使用完毕，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下表所示： 单位：万元
（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》（以下简称“《第7号指引》”）规定的相关条件 1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作： （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-1类金融业务监管要求”的情形。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形 “一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。 二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。 三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。 四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。 五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。” 经保荐机构核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目之“高端海洋工程装备制造基地项目”服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金投资项目之一为“并购蓝海智信 51%股权”，本次收购完成后，公司间接持有蓝海智信 51%的股权，蓝海智信成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上，本次发行符合《第 7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形 “一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。 发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。 三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。” 本次募集资金投资项目之“高端海洋工程装备制造基地项目”涉及预计效益： （1）发行人已结合可研报告、内部决策文件相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的计算基础以及计算过程进行披露，发行人本次募投项目的可研报告不存在超过一年的情形，发行人预计效益的计算基础不存在显著变化。 （2）本次募投项目内部收益率、投资回收期的计算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。 （3）发行人已在预计效益测算的基础上，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。 （4）发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况，并充分提示募投项目实施相关风险；本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》（以下简称“《第8号指引》”）规定的相关条件 1、本次发行满足《第 8号指引》关于“两符合”的相关要求 发行人专注于石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售，产品覆盖油气行业的上下游全链条。公司的核心产品线包括油气钻采设备、油气勘探仪器、石油产品规格分析仪器三大业务板块，同时还为客户提供专业的定测录一体化工程技术服务。报告期内，发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变化。 公司本次募集资金拟投资的两个项目均紧密围绕公司主营业务开展：1）通过高端海洋工程装备制造基地项目的实施，将提升公司深海油气勘探开发装备的生产制造能力，有助于公司充分把握海工装备市场发展机遇，并加速国际化市场战略推进，提升公司综合竞争力及盈利能力；2）控股蓝海智信是公司在现有定测录一体化成熟发展的基础上，进一步完善产业链协同发展的战略安排，有助于公司业务从油气装备制造及服务延伸到数智油田勘探开发领域，可为客户提供全面的智慧井场综合解决方案，实现“AI+油气”综合服务商的战略转型。 发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，“高端海洋工程装备制造基地项目”已完成项目备案手续。 本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
2、本次发行不涉及“四重大”的情形 发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；发行人不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。 公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。 三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查结论 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对本项目中发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 经核查，发行人在本项目中依法聘请了爱建证券有限责任公司作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了北京市君合律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资机构，聘请了天源资产评估有限公司作为本项目的评估机构。此外，发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目进行可行性分析，聘请上海益驰思环境技术有限公司为本次募投项目提供环评咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报文件制作，聘请君合律师事务所为境外子公司出具法律意见书。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。 除上述依法需要聘请的机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情形。 四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 经核查，本次发行的认购对象中财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司管理的资产管理计划等产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 15号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。 鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司以自有资金参与认购，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 五、发行人的主要风险提示 （一）发行风险 1、审批风险 公司本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。 2、摊薄即期回报风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济及产业政策波动风险 公司主营业务与油气开采行业密切相关，而该行业受全球经济形势、国际油价波动及能源需求变化的影响较大。若能源消费需求减弱，可能导致石油公司资本开支缩减，进而影响公司订单及盈利能力。此外，国家对能源行业的政策调整，如环保要求趋严、碳中和目标推进、新能源替代传统化石能源等，可能对油气勘探开发投资产生抑制作用，从而影响公司设备制造及服务业务的市场需求。 2、毛利率波动及下降的风险 公司 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月境内业务毛利率分别为 30.02%、29.83%、31.66%和 33.39%，境外业务毛利率分别为 31.68%、39.06%、44.76%和 41.78%，受销售结构变化、市场价格变化影响，整体呈波动趋势。若未来发生行业竞争加剧、客户压价、人工及制造成本上升等情形，可能导致公司产品与服务毛利率承压。如果公司无法通过技术创新或成本管控抵消不利影响，则公司盈利能力可能受到冲击。 3、政府补助占利润总额比例较高的风险 报告期内，发行人获得的政府补助金额较大，报告期各期计入当期损益的政府补助金额分别为 1,456.38万元、975.21万元、1,193.00万元和 929.00万元，占当期利润总额的比例分别为-79.26%、24.51%、27.40%和 17.77%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生一定的不利影响。 4、汇率风险 公司在全球数十个国家和地区开展业务，随着海外业务收入的增加，人民币汇率的变动将在一定程度上影响公司的盈利能力。公司将尽可能使用外汇市场金融工具对冲汇率波动，从而降低汇率因素对公司带来的风险。 （三）募集资金投资项目实施风险 1、地缘政治风险 近年来，国际间地区冲突持续，地缘政治风险加剧，国际经济环境不确定性增加，给全球经济复苏蒙上一层阴影；同时，公司重点布局的“一带一路”沿线市场部分国家存在政权更迭、社会动荡或武装冲突风险。如地缘政治风险持续加剧，可能会对全球经济带来冲击，影响公司海外业务发展，同时也有可能影响国外客户的采购决策，从而加大公司市场拓展难度。 2、技术研发风险 “高端海洋工程装备制造基地项目”定位为高端海洋工程油气开发技术装备领域，专注于服务极端工况环境复杂的海洋油田，该领域具有较高的技术壁垒。 若公司未能构建持续迭代的研发创新机制，将可能面临技术代际差扩大、产品附加值降低、客户黏性弱化的连锁风险，最终侵蚀项目全生命周期收益能力。 3、市场风险 “高端海洋工程装备制造基地项目”建成后，公司高端海工装备的生产能力将大幅提升，最终能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本项目进行了全面细致的可行性论证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。 4、并购整合风险 尽管公司具备产业并购及整合的经验，有信心及能力使蓝海智信在管理团队和企业文化方面与公司实施有效融合。但考虑到公司缺少蓝海智信所在细分行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。蓝海智信作为被并购方，如何将其与公司现有管理体系有效整合，做到资源与业务的有效整合，是此次并购成功的关键因素之一，如并购完成后难以高效地协同发展，将可能因蓝海智信经营管理和并购整合风险而造成公司损失。 5、标的公司业绩不达预期风险 本次收购估值基于对于蓝海智信业绩的预测，蓝海智信在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得蓝海智信未来业绩情况存在一定的6、商誉减值风险 本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 （四）股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 公司深耕石油行业三十多年，积累了丰富的技术优势与行业经验，在油气资源开采力度稳步提升叠加国产化进程加速的市场格局变化下，公司的产品技术领先、工程服务协同、产业线条完备等多重竞争优势将进一步凸显。未来，公司将围绕“智慧井场——AI数字化智慧井场综合解决方案”“深地工程——深井、超深井油气勘探开发的高端装备与仪器研发”“深海装备——面向海洋平台的智能化、无人化高端井口井控装备”等几个重点领域，推出创新型核心产品，将自身发展与推动新质生产力紧密结合，继而增强公司一体化方案解决能力，由石油行业核心设备供应商转变为井场一体化方案提供商，全面提升公司的核心竞争力，最终实现产业转型升级和价值增长。 此外，公司围绕石油天然气勘探开发产业链，构建了“全产业链协同发展模式”，以集团化运营为载体，统筹各子公司在油气钻采装备、综合录井及定向井装备及服务、油气田工程技术服务、石油测井仪器、石油分析仪器等细分领域的专业优势，通过整合内外部资源，实现资源共享和业务协同，在加强现有业务优势的同时，不断开拓国内外新的业务领域，提高盈利能力，进而推进集团发展目标的实现。在 AI技术快速发展以及石油行业智能化转型需求激增的背景下，公司通过募投项目的实施，将业务链条进一步拓展至 AI应用领域，届时将产生多重战略协同价值。 综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定，经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查后认为，神开股份符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，本保荐机构同意保荐神开股份以简易程序向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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