百济神州(688235):中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司使用超募资金对募投项目增加募集资金投入并延长项目实施期限的核查意见
关于百济神州有限公司 使用超募资金对募投项目增加募集资金投入 并延长项目实施期限的核查意见 中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司（以下合称“联席保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，就百济神州使用超募资金对募投项目增加募集资金投入并延长项目实施期限进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2021年 11月 16日出具的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 115,055,260股，每股发行价格为人民币 192.60元，募集资金总额为人民币 2,215,964.31万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,163,015.49万元。募集资金已于 2021年 12月 8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021年 12月 8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内。 （二）募集资金使用及结余情况 根据《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次发行募集资金拟投入各募投项目的情况以及截至 2025年 6月 30日各募投项目的募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币万元
二、使用超募资金对募投项目增加募集资金投入的基本情况 （一）募投项目的基本情况 公司拟对首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目“药物临床试验研发项目”增加募集资金投入，该项目的主要内容为公司产品管线中临床前及临床阶段药物研发，包含基础医学研发、临床医学研发、药学研发、新型抗肿瘤药物临床前与临床研发、小分子药物合成研发、临床生物标记研发、基因测序用于药物评价的研发、基础药物研究与临床医学研究结合的研发等创新药物开发内容。该项目项下的子项目共四项，包括：临床阶段研发项目外部费用、临床阶段研发项目内部费用、临床阶段研发项目材料费用及临床前研究费用。 （二）本次使用超募资金增加募集资金投入的基本情况 为保障公司募投项目的有序推进，综合考虑创新药物开发过程中的项目研发内容、资金使用计划等因素，公司拟使用剩余超募资金计 163,154,860元增加“药物临床试验研发项目”的募集资金拟投入金额。具体情况如下： 单位：人民币万元
（三）本次使用超募资金增加募集资金投入的必要性及可行性 1.“药物临床试验研发项目”实施的必要性及可行性 自成立至今，在癌症等治疗领域的突破性创新始终为公司重要发展方向。使用超募资金增加“药物临床试验研发项目”的募集资金投入有利于公司持续完善创新药物自主研发平台与研发体系，巩固公司在技术方面的领先优势，促进科研成果的有效转化和研发能力可持续发展。 公司是一家全球领先的肿瘤创新治疗公司，为全世界癌症患者研发创新抗肿瘤药物，提升药物可及性和可负担性。公司已建立多样的抗肿瘤靶点及药物技术平台，研发体系覆盖分子靶向药物、免疫肿瘤学疗法、联合疗法等，研发引擎可实现与生产和临床开发无缝衔接，公司在全球拥有高效的研发团队，这些成熟的研发体系、显著的技术优势及丰富的项目经验能够为药物临床前研究及临床试验? ? 进程提供强大支持。此外，百悦泽、百泽安等一系列自主研发产品的成功商业化也证明了公司完全有能力推动药品研发及上市。 2.本次使用超募资金对“药物临床试验研发项目”增加募集资金投入的必要性及可行性 根据募投项目实施进度，为提高募集资金使用效率，优化资金配置，公司拟对“药物临床试验研发项目”之“临床前研究费用”项目中的试剂、设备器材、场地租赁、人员支出等方面增加募集资金的投入。 三、募集资金投资项目实施期限延长的原因 药物研究及临床试验的进展受到药物研发策略、市场竞争等多种因素的影响，具有一定的变动空间，这种变动为进一步优化和创新研发过程提供了多样的可能性。鉴于公司拟对“药物临床试验研发项目”增加募集资金投入，结合项目的实施情况，在募投项目实施主体、实施方式不发生变更的前提下，公司经审慎研究，拟将募投项目之“药物临床试验研发项目”的实施期限延长至 2026年 12月 31日。尚未投入的募集资金将根据实际实施进度分阶段投入。除上述募投项目实施期限延长的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形。 四、本次使用超募资金对募投项目增加募集资金投入并延长项目实施期限对公司的影响和风险提示 公司本次使用超募资金对募投项目增加募集资金投入并延长项目实施期限是公司根据药物临床试验研发进展、资金使用进行的合理安排，有利于提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，优化资源配置，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将会按照新的投资方案实施募集资金投资项目，严格按照募集资金管理制度使用资金，确保专款专用于该项目，并加强对项目进度的监督，提高募集资金的使用效益，确保募投项目按期完成。 由于生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，公司的药物产品需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，容易受到一些不确定性因素的影响，包括但不限于公司证明其候选药物功效和安全性的能力、候选药物的临床结果、药监部门审查流程对临床试验的启动、时间表和进展的影响、药物或新适应症上市许可申请技术审评及审批的进展、公司上市药物及候选药物（如能获批）获得商业成功的能力、公司获得和维护其药物和技术的知识产权的能力、公司依赖第三方进行药物开发、生产、商业化和其他服务的情况、公司取得监管审批和商业化药品的有限经验以及公司获得进一步的营运资金以完成候选药物开发和保持盈利的能力等。因此，临床试验结果能否支持药品上市申请、能否最终获得上市批准以及何时获批均具有不确定性，药品获批后能否最终实现商业目的也存在一定的不确定性。 五、履行的审议程序 公司董事会于 2025年 11月 11日审议通过了公司使用超募资金对募投项目增加募集资金投入并延长项目实施期限的决议。 六、联席保荐机构针对公司使用超募资金对募投项目增加募集资金投入并延长项目实施期限出具的专项核查结论性意见 经核查，联席保荐机构认为：公司本次使用超募资金对募投项目增加募集资金投入并延长项目实施期限的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。 本次调整事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规则和规范性文件及《百济神州有限公司 A股募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上所述，联席保荐机构对本次调整事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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