南微医学(688029):江苏新高的律师事务所关于南微医学2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书
江苏新高的律师事务所 关于 南微医学科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 见证法律意见书 地址：南京市秦淮区龙蟠中路 419号人保（南京）金融大厦 A座 9、10楼 电话：（025）84715285 传真：（025）84703306 邮编：210001 2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书 江苏新高的律师事务所 关于南微医学科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书 苏高律股字[2025]第[1101]号 致：南微医学科技股份有限公司 江苏新高的律师事务所（以下简称“本所”）接受南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张玫、陈施屹律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、有效的，有关原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之合法目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书 尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集，董事会已于会议召开 15日以前（2025年10月 28日）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站发布《南微医学科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》，并于 2025年11月 7日在上交所网站发布《南微医学科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料》。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席人员资格、投票方式等。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年 11月 12日下午 14:00在南京市江北新区药谷大道 199号公司 9楼会议室召开。网络投票时间为 2025年 11月 12日，通过上交所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的出席人员资格 （一）出席现场会议的股东及股东代理人 2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书 根据公司现场出席会议股东的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8人，所持有表决权的股份总数为 42,320,574股，占公司有表决权股份总数的 22.6791%。 （二）网络投票的股东 根据上交所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共 110人，所持有表决权的股份总数为 55,613,253股，占公司有表决权股份总数的 29.8025%。 （三）出席现场会议的其他人员 出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会提出新提案的股东资格 经验证，本次股东大会未提出新提案。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；上交所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 根据公司提供的现场和网络投票表决结果的统计数据，本次股东大会审议通过了下列议案： 1. 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书 2. 《关于修订、新增及废止部分公司治理制度的议案》； 2.1. 《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.2. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.3. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.4. 《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》； 2.5. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.6. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.7. 《关于修订<规范与关联方资金往来制度>的议案》； 2.8. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.9. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.10. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 2.11. 《关于新增<董事高管薪酬管理制度>的议案》； 2.12. 《关于新增<董事高管离职管理制度>的议案》； 2.13. 《关于废止<监事会议事规则>的议案》。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《规则》等相关法律、 2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会作出的决议合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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