三利谱(002876):2025年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年11月12日 19:10:51 中财网

原标题:三利谱:2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A5818/FY/2025-1462
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司召开的第五届董事会2025年第七次会议审议通过，公司决定召开2025年第一次临时股东大会。

2．公司董事会于2025年10月27日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年11月12日14:30
网络投票时间：2025年11月12日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月12日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月12日上午9:15至2025年11月12日下午15:00期间的任意时间。

现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋。

4．本次股东大会由董事长张建军主持。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，通过现场投票的股东6人，代表股份33,237,663股，占公司有表决权股份总数的19.1147％；通过网络投票的股东91人，代表股份1,436,966股，占公司有表决权股份总数的0.8264％；通过现场和网络投票的股东97人，代表股份34,674,629股，占公司有表决权股份总数的19.9411％。

通过现场投票的中小股东3人，代表股份300股，占公司有表决权股份总数的0.0002％；通过网络投票的中小股东91人，代表股份1,436,966股，占公司有表决权股份总数的0.8264％；通过现场和网络投票的中小股东94人，代表股份1,437,266股，占公司有表决权股份总数的0.8266％。

公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

2．本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意33,622,529股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.9658％；反对1,016,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9321％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意385,166股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的26.7985％；反对1,016,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的70.7385％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4630％。

2.审议《关于制定、修订公司部分制度的议案》
2.01审议《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名为〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：同意33,622,529股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.9658％；反对1,016,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9321％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意385,166股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的26.7985％；反对1,016,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的70.7385％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4630％。

2.02审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意33,622,529股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.9658％；反对1,016,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9321％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意385,166股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的26.7985％；反对1,016,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的70.7385％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4630％。

2.03审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意33,622,529股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.9658％；反对1,016,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9321％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意385,166股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的26.7985％；反对1,016,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的70.7385％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4630％。

2.04
审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意33,622,529股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.9658％；反对1,016,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9321％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意385,166股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的26.7985％；反对1,016,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的70.7385％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4630％。

2.05审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意33,622,529股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.9658％；反对1,016,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9321％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意385,166股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的26.7985％；反对1,016,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的70.7385％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会2.4630
议的中小股东所持有效表决权股份的 ％。

2.06审议《关于新增〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决结果：同意34,578,729股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7234％；反对60,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1745％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意1,341,366股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的93.3276％；反对60,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的4.2094％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4630％。

2.07审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意33,622,529股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.9658％；反对1,016,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9321％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意385,166股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的26.7985％；反对1,016,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的70.7385％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4630％。

2.08审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：同意33,622,529股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.9658％；反对1,016,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9321％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1021％。

中小投资者投票情况：同意385,166股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的26.7985％；反对1,016,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的70.7385％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的2.4630％。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
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陈本荣
2025年11月12日