遥望科技(002291):审计委员会议事规则（2025.11）
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化广东遥望科技集团股份有限公司（“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东遥望科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定董事会审计委员会议事规则。 第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会根据公司章程规定设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计工作的监督、审核、沟通及协调。 第三条审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第二章人员组成 第五条公司审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不存在《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，可自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。 第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章职责权限 第十二条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）指导和监督内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）公司章程规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四章工作程序 第十五条审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （二）内部审计工作计划及工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制评价报告； （七）公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项； （八）其他相关事宜。 第十六条审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）内部控制自我评价报告； （五）其他相关事宜。 第一十七条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律法规和本规程的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时。 第一十八条审计委员会在公司年报审计过程中，应履行： （一）协调会计师事务所年度审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所公司年度审计工作的开展情况； （四）提议聘请或改聘外部审计机构； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第一十九条审计委员会应在负责年度审计的会计师事务所进场之前，与其沟通了解年度审计工作计划、具体时间安排及其他相关资料。审计委员会应在负责年报审计的会计师事务所进场后，保持与会计师事务所的及时沟通。审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程。 第二十条审计委员会应重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。 第二十一条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成肯定性意见后，提交董事会审议，召开股东大会形成决议；形成否定性意见的，提交董事会审议并召开股东大会形成决议后，改聘会计师事务所。 第五章议事规则 第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，无法出席会议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十四条在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，审计委员会会议可以通过现场、通讯或其他方式召开，并可以采取口头、举手、投票等多种方式进行表决。 第二十五条审计委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交董事会审议。 第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十九条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。 第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十二条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条本细则解释权归属公司董事会。 广东遥望科技集团股份有限公司 2005年11月 中财网
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