遥望科技(002291):回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
广东遥望科技集团股份有限公司 关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第六届董事会第九次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）6名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对该6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计415,000股，约占首次授予限制性股票总量的比例为2.90%，约占目前公司总股本的0.04%。现就有关事项说明如下：一、本次激励计划已履行的审批程序 1、公司于2025年2月5日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。 2、公司于2025年2月6日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年2月6日至2025年2月15日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年2月18日公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年2月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 4、2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。 5、2025年4月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作，向49名激励对象实际授予股票期权1,433.50万份，行权价格为6.71元/份。 6、2025年4月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，向49名激励对象实际授予限制性股票1,433.50万股，授予价格为3.36元/股，首次授予限制性股票的上市日为2025年5月7日。 7、2025年11月12日，公司召开第六届董事会第九次会议、公司第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分6名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票415,000股由公司进行回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权415,000份由公司进行注销。 二、本次回购注销限制性股票的基本情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因 根据《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有6人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的415,000股限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。 （二）回购股份的种类和数量及占比 本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计415,000股，约占首次授予限制性股票总量的比例为2.90%，约占目前公司总股本935,545,353股的0.04%。 （三）回购价格及定价依据 本次回购价格为3.36元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。 （四）回购资金来源及资金总额 本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为 1,394,400元。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次回购注销部分限制性股票的事项。 六、监事会意见 经核查，监事会认为：首次授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计415,000股。本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计415,000股。 七、法律意见书的结论意见 北京国枫律师事务所认为，公司已就本次注销和本次回购注销履行了必要的批准与授权，公司本次注销和本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。 特此公告。 广东遥望科技集团股份有限公司董事会 2025年11月12日 中财网
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