遥望科技(002291):第六届董事会第九次会议决议
广东遥望科技集团股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2025年11月12日上午11:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2025年11月3日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议： 一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》； 因公司注册资本变更和根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。 《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。 公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订《公司章程》并取消监事会的公告》及在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。 本议案尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 本议案作为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。 二、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体制度修订情况及逐项表决结果如下： 2.1、关于修订公司《股东大会议事规则》并更名的议案 公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将其更名为《股东会议事规则》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 2.2、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 2.3、关于修订公司《独立董事制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 2.4、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 2.5、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.6、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.7关于修订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》并更名的议案 公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》相关条款进行修订，并更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.8关于修订公司《提名委员会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.9、关于修订公司《审计委员会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10、关于修订公司《薪酬与考核委员会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.11、关于修订公司《独立董事专门会议工作制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.12、关于修订公司《总经理工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.13、关于修订公司《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.14、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.15、关于修订公司《内部审计制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.16、关于修订公司《控股子公司管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.17、关于修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.18、关于修订公司《委托理财管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.19、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.20、关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.21、关于制定公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.22、关于制定公司《审计委员会年报工作规程》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.23、关于制定公司《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.24、关于制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.25、关于制定公司《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.26、关于制定公司《接待和推广工作制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.27、关于制定公司《对外提供财务资助管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 以上2.1-2.27所述制度，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 鉴于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分6名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票415,000股由公司进行回购注销。 本议案尚需提交股东会审议，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》； 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 鉴于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分6名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的股票期权415,000份由公司进行注销。 （《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股孙公司增加担保额度的议案》； （《关于为控股孙公司增加担保额度的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东会审议。 六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》； （《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 广东遥望科技集团股份有限公司董事会 2025年11月12日 中财网
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