丸美生物(603983):广东丸美生物技术股份有限公司信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
信息披露管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等相关法律、法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条公司应当根据法律、法规、规范性文件、公司章程及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联交所的相关规定，履行信息披露义务。 第三条本规定所称的信息披露，是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上交所、香港联交所要求披露的信息，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门的过程。 第二章 公司信息披露的原则 第四条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条信息披露义务人应当按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条公司发生的或者与之有关的事项没有达到公司股票上市地证券监管规则规定的披露标准，或者相关规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照公司股票上市地证券监管规则及时披露。除依法应当披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的连续性与一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及衍生品种交易价格、从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 第七条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、首席财务官应对公司财务报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八条在内幕信息依法披露前，有关各方应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第九条公司发生的或与公司有关的事件没有达到法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本制度规定的披露标准，或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本制度没有规定，但公司股票上市地证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露相关信息。 第十条公司控股股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。 第十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照公司股票上市地证券监管规则披露或履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照公司股票上市地证券监管规则相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照公司股票上市地证券监管规则披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照公司股票上市地证券监管规则的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他文件等。 第十三条依法披露的信息，应当在和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所网站和符合中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司在网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券监管机构规定的媒体披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易规定的媒体披露。依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十四条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及公司股票上市地证券监管机构相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供公司股票上市地证券监管机构查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。 第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节定期报告 第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》、公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场对定期报告的编制和披露要求与境内A股市场的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。 第十七条公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第十八条公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数，公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十一条公司董事会应当按照中国证监会和上交所、香港联交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照公司股票上市地证券监管机构相关规定及时进行业绩预告。 第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十六条非标准审计报告的审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在公司股票上市地证券监管机构规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。 第二十七条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经公司董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者公司董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照公司股票上市地证券监管机构有关规定的要求更正及披露。 第二节临时报告 第二十八条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。 第二十九条公司应当及时向公司股票上市地证券监管机构报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券监管机构指定网站上披露。 第三十条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第三十一条公司应当披露临时报告的重大事项包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联（连）交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一） 主要或者全部业务陷入停顿； （二十二） 公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五） 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八） 除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九） 中国证监会、上交所、香港联交所或公司认定的其他情况。 除前款规定外，公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时； （四）其他发生重大事项的情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动； （四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十四条公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票上市地证券监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息的传递、审核及披露程序 第三十八条定期报告的编制、审核及披露程序如下： （一）总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，保证定期报告在规定期限内披露。 第三十九条临时报告的编制、审核及披露流程如下： （一）证券事务部门制作信息披露文件，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联（连）交易、公司合并、分立等重大事项的，按照公司章程及相关规定，分别提交董事会、股东会审批； （三）董事会秘书安排发布。 第四十条董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。 第四十一条证券事务部门对信息披露文件及公告进行归档保存。 第四十二条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十四条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四十五条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。 公司各部门、各分子公司因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报证券事务部门审查。 第五章 信息披露的责任划分、内部控制 第四十七条本制度所涉及的信息披露义务方的责任： （一）实际控制人、控股股东、收购人应当对涉及公司信息披露的事项履行法律、法规、规范性文件及本制度规定的重大事项报告及披露义务；（二）持股5%以上的大股东（及其一致行动人）对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任； （三）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（四）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； （六）公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券事务部门或董事会秘书； （七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十九条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人； （二）董事会全体成员负有连带责任； （三）董事会秘书是信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，对信息披露负有直接责任； （四）证券事务部门为信息披露事务管理部门，负责公司信息披露事务，证券事务部门由董事会秘书负责。 第五十条董事会秘书的具体职责包括： （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及证券事务部门相关工作，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向公司股票上市地证券监管机构办理披露事宜； （二）除公司股票上市地证券监管部门和证券交易所另有规定的外，董事会秘书是公司与公司股票上市地证券监管机构的指定联络人，负责公司及相关当事人与公司股票上市地证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系，指导投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资料，同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等； （三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； 露时及时采取补救措施，向公司股票上市地证券监管机构报告； （五）定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训； （六）公司股票上市地证券监管机构要求履行的其他职责。 第五十一条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。 第五十二条公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第五十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第六章 重大信息内部报告 第五十四条信息披露义务人以及公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员（以下简称“信息报告义务人”）应及时、全面、真实的报告公司发生或即将发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。 第五十五条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后24小时内向董事会秘书报告重大信息： （一）公司拟将该重大事件提交董事会、审计委员会审议时； （二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时； （三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件时。 董事会秘书在接到上述报告后第一时间报告董事长，并依据公司股票上市地证券监管机构有关规定、公司章程及相关制度进行处理。董事长接到报告后应立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。对于需要事先经独立董事认可的重大事件，董事会秘书在向董事长报告的同时，应当同时向独立董事报告。 第五十六条信息报告义务人向董事会秘书履行重大信息报告义务时应将拟报告的信息在第一时间以面谈、电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。 对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。 第五十七条根据重大事件的披露与审议要求，证券事务部门负责向信息报告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应提供证券事务部门所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。 第五十八条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，履行持续报告义务。对暂时没有达到信息披露标准但后续可能构成披露信息的事项，信息报告义务人应持续向证券事务部门报告后续进展。 第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告 第五十九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第六十条公司控股子公司应当协助公司做好信息披露相关事务，控股子公司负责人是子公司信息报告第一责任人，确保向公司提交的拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 控股子公司董事会或执行董事应制定信息报告制度和操作规程，明确信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，并指定专人作为指定联络人，负责向信息控股子公司信息报告相关制度，应报公司证券事务部门备案审查。 第八章 内幕信息及内幕信息知情人登记管理 第六十一条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》、公司股票上市地证券监管规则相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（六）公司股票上市地证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第六十二条在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当按照《广东丸美生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》组织填写公司《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第六十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、法规、规范性文件及《广东丸美生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按本制度履行内部报告义务及相应的信息披露职责。 第六十四条内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第六十五条公司董事和高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。 重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券事务部门。 第六十六条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券事务部门报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。 第九章 董事和高级管理人员买卖公司股票管理 第六十七条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六十八条公司董事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股票数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）本次变动后的持股数量； （六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第六十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第七十条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十章 信息沟通及信息披露的文件保管 第七十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，投资者关系管理活动应当遵守上市公司与投资者关系管理的相关规定。 第七十二条公司信息披露文件以及董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券事务部门负责保存，保存期限应在10年以上。 第七十三条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。 第十章 责任追究 第七十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的或违反《香港上市规则》及香港《证券及期货条例》的规定，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第七十五条公司董事或高级管理人员的失职，导致信息披露违规，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报公司股票上市地证券交易所备案（如需）。给公司造成严重影响或损失的，可以向其提出赔偿要求。 第七十六条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第七十七条公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致信息披露出现违法情形，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任、解除相关聘用协议或劳动合同。 第七十八条非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将保留向其追究赔偿责任的权利。 第七十九条公司根据公司股票上市地证券监管机构的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究。 第十一章 附则 第八十条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等的相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第八十一条本规则所称“以上”、“以内”、“至少”、“不超过”包含本数，“超过”不含本数。 第八十二条本制度自董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。 第八十三条本制度由公司董事会负责解释。 广东丸美生物技术股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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