丸美生物(603983):广东丸美生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东丸美生物技术股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第三条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联（连）交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司章程中认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第四条本制度所称内幕信息知情人，是指相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）法律、行政法规、规范性文件以及监管部门、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司《内幕信息知情人档案登记表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第六条公司董事会应当按照本制度以及公司股票上市地证券监督管理机构相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案登记表》应当按照本制度第五条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第八条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 上市公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十一条内幕信息一般应严格控制在公司各相关职能部门、子公司的范围内流转。对内幕信息需要在公司各职能部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、子公司，并在公司证券事务部门备案。 第十二条公司将加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第四章 内幕信息的保密管理 第十三条内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十四条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券事务部门。 第十五条公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得幕信息。 第十六条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他们阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十七条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。 第十八条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券事务部门报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。 第五章 责任追究 第十九条公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致信息披露出现违法情形，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任、解除相关聘用协议或劳动合同。 第二十条非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和上交所给予处罚，并保留向其追究赔偿责任的权利。 第二十一条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第六章 附则 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定及公司章程等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定或经合法程序修改后公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和公司章程的有关规定执行，并及时修订本制度。 第二十三条本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改。 第二十四条本制度由公司董事会审议通过后，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 广东丸美生物技术股份有限公司 二〇二五年十一月 附件： 内幕信息知情人档案登记表 内幕信息事项
法定代表人签名： 公司盖章： 中财网
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