丸美生物(603983):广东丸美生物技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并且需要包括至少一名不同性别的董事。 第四条提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设一名主任委员作为委员会召集人，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三） 广泛搜寻合格的董事的人选，挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出董建议，就董事的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及首席执行官）的继任计划向董事会提出建议； （四） 就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五） 审核评价独立非执行董事的独立性； （六） 至少每年一次检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括性别、年龄、文化和教育背景、技能、知识、专业经验等方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司战略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议； （七） 支持公司定期评估董事会表现； （八） 公司董事会授权的其他事宜； （九） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露（如需）。 第八条提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章议事规则 第十条提名委员会会议根据工作需要，召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天通知全体委员。紧急情况下可随时通知。董事会秘书负责发出提名委员会会议通知。 第十一条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十二条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。 第十三条提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。 第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证参与董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会现场会议表决方式为举手表决，非现场会议则参会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作细则的规定。 第十九条提名委员会会议应当有记录，应对会议上所考虑事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十二条提名委员会的工作程序是： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章附则 第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关规定和公司章程的规定执行，并据此修订，报董事会审议通过。 第二十五条本工作细则经董事会批准后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 广东丸美生物技术股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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