丸美生物(603983):广东丸美生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为强化广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）《广东丸美生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会会计或财务专业人士的资格要求。 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日，或不再享有该现任外部审计机构财务利益之日（以较后者为准）起两年内，不得担任公司审计委员会委员。 第四条审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作细则的规定及时补选新的委员。 第七条审计部门为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会具有下列职责： (一)监督及评估外部审计机构工作，就外部审计机构的委任、重新委任、更换及罢免向董事会提供建议，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，并处理任何有关该审计机构辞职或董事会决定解聘该审计机构的问题；(二)按照适用标准，检讨并监督外聘审计机构是否保持独立客观，以及审计程序是否有效；审计委员会应在审计工作开始前，先与审计机构讨论审计的性质、范围及相关申报责任； (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于负责审计公司的本土或国际业务一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的措施或改进事项向董事会报告并提出建议； (四)监督及评估内部审计工作，包括但不限于：审阅公司年度内部审计工作计划、督促内部审计计划的实施、审阅内部审计工作报告、评估内部审计工作的结果、并督促重大问题的整改、指导及监督内部审计部门的有效运作、确保内部审计功能在公司内部拥有足够资源运行并具备适当地位并对公司内部审计机构负责人的任免提出建议； (五)审计委员会负责审阅并监督公司的财务报表及公司年度报告和账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，审阅报表及报告中有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在此过程中，审计委员会在向董事会提交相关报表及报告时，应特别针对下列事项进行审阅： （1）会计政策及实务的任何变更； （2）涉及重要判断的事项； （3）因审计而产生的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则； （6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 (六)评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内部控制制度及风险管理体系的有效运行，具体内容包括但不限于： （1）检讨公司的财务监控、内部控制系统及风险管理制度； （2）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否充足，以及员工所接受的培训课程及相关预算是否充分； （3）监督内部控制的有效实施及内部控制自我评估情况，协调内部控制审计，督促内部控制缺陷的整改及其他相关事宜；检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务； （4）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题及改进方法。主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；检查外部审计机构向管理层发出的《审计情况说明函件》，以及外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层的回应；确保董事会及时回应外部审计机构向管理层发出的《审计情况说明函件》中提出的事项；（5）确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部拥有足够资源运行，并具备适当地位；检讨及监察内部审计功能的有效性；（6）审查公司设立的相关安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能存在的不当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，使公司能够对相关事项进行公正独立的调查并采取适当行动。 (七)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，具体内容包括但不限于： （1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通，并配合外部审计工作；（3）担任公司和外部审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。 (八)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； (九)审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动； (十)检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议； (十一)就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就审计委员会的决定或建议向董事会汇报； (十二)行使《公司法》规定的监事会的职权； (十三)负责法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程和董事会授权的其他事项，以及研究董事会界定的其他课题。 就上述第（五）项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员保持沟通。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构召开两次会议；审计委员会应考虑在相关报告及账目中所反映或应反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑由公司下属会计及财务汇报人员、合规人员、监察人员或外部审计机构提出的任何事项，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人（首席财务官）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十二条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项（如需）并充分说明董事会持不同意见的理由。 第四章决策程序 第十三条审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联（连）交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十四条审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，并可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召集人应于审计委员会会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意的，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证参与董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会现场会议表决方式为举手表决，非现场会议则参会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第十八条审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作细则的规定。 第二十一条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，应对会议上所考虑事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十六条本工作细则经董事会批准后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 广东丸美生物技术股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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