丸美生物(603983):广东丸美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为了更好地规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则”》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联（连）交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二章关联（连）方范围的界定 第二条 公司关联（连）方包括（1）根据中国证监会相关规定及《上交所上市规则》定义的关联人；及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。 第三条 根据《上交所上市规则》，本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人（或其他组织）：1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第二款第2项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、本条第二款第1项所列法人的董事、高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同。 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。 第四条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何重大附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）； （四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可10% 10% 在该附属公司的股东会上个别或共同行使 或以上的表决权（该 水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司； （五）香港联交所视为有关连的人士； （六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第三章关联（连）交易 第五条 根据《上交所上市规则》，公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第六条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）购买或者出售资产，包括视作出售事项; （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行上市发行人或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第四章关联（连）交易的决策及披露程序 第七条 根据《上交所上市规则》，公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司股东会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决； （四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当采取的回避措施。 第八条 根据《上交所上市规则》，第七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第九条 根据《上交所上市规则》，第七条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十条 根据《上交所上市规则》，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十一条 根据《上交所上市规则》，上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第十二条 根据《上交所上市规则》，应经股东会审议并及时披露的关联交易： （一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议； （二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 关联交易达到本条第一款第（二）项规定标准的，公司还需要根据《上交所上市规则》的相关规定披露评估或审计报告，但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或者评估： （一）本制度第二十二条规定的日常关联交易； （二）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的； （三）上海证券交易所规定的其他情形。 第十三条 根据《上交所上市规则》，除提供担保及财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十四条 根据《上交所上市规则》，非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准。总经理办公会成员与所审议事项存在关联关系的，应当回避表决。 第十五条 根据《上交所上市规则》，公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。 第十七条 根据《上交所上市规则》，公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第十八条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 第十九条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 根据《上交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 根据《上交所上市规则》，由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生的关联交易，比照公司关联交易进行决策。 第二十二条 根据《上交所上市规则》，公司与关联人进行本制度第五条第十二项至第十六项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额分别适用第十二条、第十三条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 （二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十二条、第十三条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条根据《上交所上市规则》，日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十四条根据《上交所上市规则》，公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 根据《香港上市规则》，对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十六条 根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十七条 如果任何交易属于《香港上市规则》定义下的关连交易，公司必须符合《香港上市规则》第14A章的一切要求，包括但不限于协议期限及条款的要求、交易披露要求、审批程序要求、年度审核要求等。 第八章附则 第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第二十九条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后，并自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 第三十条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的新规定为准。 第三十一条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以下”，都应含本数；“过”、“不足”、“以外”应不含本数。 第三十二条 本制度的解释权属于董事会。 广东丸美生物技术股份有限公司 二 O二五年十一月 中财网
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