光韵达(300227):联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导报告
声明 2024年9月27日，深圳市光韵达科技控股集团有限公司（曾用名：深圳市隽飞投资控股有限公司、深圳市光韵达投资控股集团有限公司，以下简称“光韵达集团”）与侯若洪、王荣、姚彩虹签署了《表决权委托协议》《股份转让协议》，约定侯若洪、王荣、姚彩虹将其持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”、“公司”）合计107,400,017股（占当时上市公司总股21.72% 本的 ）所对应的表决权无偿且不可撤销且唯一地委托给光韵达集团行使，同时将其持有的上市公司合计25,498,000股（占当时上市公司总股份的5.16%）无限售流通股且无任何权利负担的股份协议转让给光韵达集团。本次交易完成后，光韵达集团直接持有上市公司25,498,000股股份（占当时上市公司总股本的5.16%），合计享有上市公司107,400,017股股票表决权（占当时上市公司总股本的21.72%），光韵达集团成为公司的控股股东，曾三林成为公司实际控制人。2024年12月13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。 2025年5月，上市公司召开股东大会审议通过了2025年限制性股票激励计划，激励股票数量为49,530,000股，上市公司总股本由494,581,391股变更为544,111,391股。实施股权激励后，光韵达集团持有上市公司25,498,000股，占比4.69%，拥有表决权的股份数量为107,400,017股，占比19.74%。光韵达集团拥有上市公司单一最高比例表决权，曾三林仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。 联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”、“本财务顾问”）接受光韵达集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2024年9月30日光韵达公告《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对光韵达集团及上市公司履行持续督导职责。 光韵达于2025年10月30日披露了2025三季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本持续督导期间内（即自2025年7月1日至2025年9月30日，以下简称“本持续督导期”）规本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对光韵达的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读光韵达发布的2025年三季度报告及其他信息披露文件。 目 录 声明...................................................................................................................................1 目 录................................................................................................................................3 释 义................................................................................................................................4 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况........................................................5二、收购人及上市公司依法规范运作情况....................................................................6 三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况........................................................6四、落实后续计划的情况................................................................................................8 五、提供担保或者借款情况..........................................................................................13 六、约定的其他义务的履行情况..................................................................................13 七、持续督导结论..........................................................................................................14 释 义 除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
（一）权益变动情况 本次权益变动前，光韵达集团未直接或间接持有上市公司股份或控制上市公司表决权。 2024年9月27日，深圳光韵达光电科技股份有限公司原控股股东、原实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士和董事王荣先生与深圳市光韵达科技控股集团有限公司签署了《表决权委托协议》和《股份转让协议》，具体为：侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士分别将其持有公司59,319,626股、29,103,841股、18,976,550股，合计持有的公司股份107,400,017股（占当时公司总股本21.72%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利不可撤销地全权委托给光韵达集团行使，同时分别将其持有公司14,829,000股、5,925,000股、4,744,000股，合计持有的公司股份25,498,000股（占当时公司总股本5.16%）转让给光韵达集团。 本次交易完成后，光韵达集团直接持有上市公司25,498,000股股份（占当时上市公司总股本的5.16%），合计享有上市公司107,400,017股股票表决权（占当时上市公司总股本的21.72%），上市公司控股股东变更为光韵达集团，实际控制人变更为曾三林。 2025年5月，上市公司召开股东大会审议通过了2025年限制性股票激励计划，2025年6月19日，上市公司向激励对象首次授予限制性股票数量为49,530,000股，上市公司总股本由494,581,391股变更为544,111,391股。实施股权激励后，光韵达集团持有上市公司25,498,000股，占比4.69%，拥有表决权的股份数量为107,400,017股，占比19.74%。光韵达集团拥有上市公司单一最高比例表决权，曾三林仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。 （二）本次权益变动公告情况 2024 9 28 年 月 日，上市公司披露了关于签署《表决权委托协议》《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。 2024年9月30日，上市公司披露了《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》《深圳光韵达光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（侯若告书之财务顾问核查意见》。 2024年12月13日，上市公司披露了《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权已发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-075）。 （三）标的股份过户情况 2024年12月13日，上市公司收到股东转达的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让过户登记手续已经完成，过户日期为：2024年12月12日。至此，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，光韵达集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；光韵达严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，信息披露义务人依法行使对上市公司的权益、履行义务，未发现其存在违法违规行为。 三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况 收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
四、落实后续计划的情况 2024年9月30日，光韵达披露了《详式权益变动报告书》，本持续督导期间，光韵达集团后续计划的落实情况如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务的调整计划。 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。” 2025年4月16日，上市公司披露了《关于签署股份转让意向协议书的公告》，为进一步延伸公司在电子制造产业链的布局，整合公司在智能装备制造及自动化生产领域的技术资源，为公司带来新的营业收入和利润增长点，公司与陈政、王向协议书》，公司拟以现金方式收购深圳市亿联无限科技股份有限公司（以下简称“亿联无限”、“标的公司”）100%的股份，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。 2025年7月8日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权的议案》，同意公司以现金方式收购亿联无限56.0299%的股权，本次收购不构成重大资产重组。2025年7月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过了上述收购事项。 2025年8月4日，上市公司公告亿联无限已完成相关工商变更登记手续，亿联无限56.0299%股权已登记在公司名下。 亿联无限是一家专业从事宽带接入设备、无线网络设备等网络设备的研发、生产和销售的高新技术企业，公司收购亿联无限控股权后，将切入网络通信设备制造市场，完成公司智能设备制造业务在电子制造产业链上下游的整合。 2025年10月27日，上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购成都凌轩精密机械有限公司控制权的议案》，上市公司拟以现金方式收购韩东、成都新申毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都凌轩致远企业管理中心（有限合伙）、吴少波、张兵、谢守华所持成都凌轩精密机械有限公司（以下简称“凌轩精密”）合计36.4652%股权，同时，凌轩精密原控股股东韩东将其剩余35%的股权所附带的全部表决权不可撤销地全权委托给上市公司行使。 交易完成后，上市公司将享有凌轩精密71.4652%的表决权，取得对凌轩精密的控制权。 凌轩精密的主营业务系为航空航天、武器装备等领域客户提供关键精密零部件及加工服务，主要产品及服务包括导（航）弹战斗部部件及组件、弹身部件及组件、导引头组件、战机载具等四大产品及相关加工服务。公司拟通过收购凌轩精密控股权，进一步拓展上市公司在航空制造业务细分领域的产品及服务范围，壮大航空制造业务板块，提高公司在航空制造产业链的业务布局深度及广度，为公司培育新的利润增长点。 经核查，上市公司收购亿联无限后将增加网络终端设备等消费电子业务，上市公司收购凌轩精密后航空零部件等航空制造板块收入将增加，将对上市公司主营业务构成产生一定影响。上市公司已履行相应的审议程序并进行披露。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，光韵达集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组；对上市公司或其子公司的资产和业务合并详见本报告“四、落实后续计划的情况”之“（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划”。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固上市公司控制权，信息披露义务人将于本次权益变动完成后，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，对上市公司的董事会、监事会和管理层进行改选，董事会成员全部由信息披露义务人提名，除职工代表监事外，其余全部监事由信息披露义务人提名，依据规定再由董事会对上市公司的管理层予以调整。 2024年9月至12月，上市公司的董事、监事、高级管理人员陆续进行了改选，具体详见《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第四季度持续督导报告》。 2025 1 25 年 月 日，上市公司董事会于近日收到高级管理人员侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生递交的辞职申请，具体如下： 侯若洪先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍将在子公司担任其他职务；姚彩虹女士因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍将在公司担任其他职务；王荣先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍将在子公司担任其他职务。至此，侯若洪、姚彩虹、王荣不再担任上市公司高级管理人员。 经核查，光韵达集团依照《公司法》《证券法》相关规定对上市公司董事、监《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”2024年9月27日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于增加董事会成员人数及修订公司<章程>的议案》。2024年10月14日，上市公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于增加董事会成员人数及修订公司<章程>的议案》。具体修改详见《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第四季度持续督导报告》 2025年1月24日，上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册地址并修订公司<章程>的议案》，因经营发展需要，公司已于近日由原办公地址“深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光信息港C座一层”搬迁至“深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦A栋12楼”办公，公司拟13 C 将注册地址由“深圳市南山区高新区北区朗山路 号清华紫光科技园 座一层”变更为“深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦A栋1201”。2025年2月11日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更注册地址并修订公司<章程>的议案》。 2025年5月6日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，上市公司已于2025年6月19日完成了2025 4,953 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向激励对象首次授予 万股股票。公司总股本由49,458.1391万股增加至54,411.1391万股，注册资本由49,458.1391万元增加至54,411.1391万元。2025年7月8日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，2025年7月25日，上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过了上述变更注册资本的议案。 《公司章程》修订内容如下：
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，光韵达集团未对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，光韵达集团未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 2025年1月24日，上市公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于对激光应用服务类业务进行整合的议案》，本次公司内部业务整合和股权架构调整，将有利于提升公司管理效率，优化运行架构和资源配置，强化公司各业务板块权责，增强企业活力和竞争力。本次业务整合具体方案如下： 公司拟将应用服务业务相关子公司股权全部转移至深圳光韵达激光应用技术“昆山公司”）100%股权、天津光韵达光电科技有限公司（以下简称“天津公司”）100%股权、厦门光韵达光电科技有限公司（以下简称“厦门公司”）100%股权、杭州光韵达光电科技有限公司（以下简称“杭州公司”）100%股权、东莞光韵达光电科技有限公司（以下简称“东莞公司”）100%股权、武汉光韵达科技有限公司（以下简称“武汉公司”）60%股权。截至本报告出具之日，上述股权变更已完成工商变更登记。 公司拟注销从事应用服务业务的分公司，包括惠州大亚湾分公司、成都分公司、广州分公司、重庆分公司、郑州分公司、宝安分公司、西安分公司，由光韵达激光根据需要直接在上述地区投资新设子公司或分公司开展相关业务。 本次业务整合完毕后，在光韵达激光股东层面，将引入以侯若洪先生、王荣先生为核心的管理团队共同运营光韵达激光，由侯若洪先生担任光韵达激光董事长，王荣先生担任总经理。 上市公司在2025年上半年完成了对激光应用服务板块的内部整合，将公司持有的苏州光韵达、天津光韵达、杭州光韵达、厦门光韵达、武汉光韵达、东莞光韵达等6家相关子公司的全部股权转让给全资子公司光韵达激光，将公司持有的昆山明创的全部股权转让给孙公司苏州光韵达，并以光韵达激光为平台统筹应用服务类相关业务。 经核查，上市公司对业务整合履行了审议程序，除以上业务整合外，光韵达集团未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或者借款情况 经审阅上市公司披露信息，本持续督导期内，未发现上市公司对信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来12个月内不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份。信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其在上市公司拥有权益上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。” 2025年2月5日，上市公司第六届董事会第十二次会议《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。认购对象为光韵达集团全资子公司深圳市隽光投资控股有限公司（以下简称“隽光投资”），同日，隽光投资与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。 根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行前，光韵达集团持有公司25,498,000股股份，合计享有上市公司107,400,017股股票表决权，光韵达集团为公司的控股股东，曾三林为公司实际控制人。本次发行完成后，按照发行数量上限58,000,000股计算，光韵达集团直接持有58,000,000股。光韵达集团直接或间接持有上市公司83,498,000股股份，占本次发行后公司总股本的13.87%（系按照本报告出具日公司总股本测算），光韵达集团合计持有上市公司165,400,017股股票表决权，占本次发行后公司总股本的27.47%（系按照本报告出具日公司总股本测算），光韵达集团仍为公司控股股东，曾三林仍为公司实际控制人。本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。 2025年3月28日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了公司2025年度向特定对象发行股票相关议案。 经核查，除上述收购人参与认购上市公司向特定对象发行股票外，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导结论 综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益，未发现上市公司违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形；信息披露义务人严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导报告》之签字盖章页）联储证券股份有限公司 2025年11月12日 中财网
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