奥联电子(300585):江苏世纪同仁律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 南京奥联汽车电子电器股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集。2025年10月28日，公司在巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 上述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法和参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。 2.本次股东大会的表决方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月12日江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月12日9:15-15:00期间的任意时间。 经查，本次股东大会已按照会议通知为股东提供了网络形式的投票平台。 3.本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议于2025年11月12日下午14:30在南京市江宁区将军大道德邦路16号公司会议室如期召开，会议由公司董事长薛娟华女士主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法和参加网络投票的具体操作流程等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格 出席本次股东大会现场会议并参与投票的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计39名，所持有表决权股份数共计70,943,311股，占公司股本总额的41.4604%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1名，所持有表决权股份数共计51,911,111股，占公司股本总额的30.3377%。根据网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计38名，所持有表决权股份数共计19,032,200股，占公司股本总额的11.1227%。 公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 经查阅出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书并对召集人资格进行审查，本所律师认为，召集人资格合法、有效，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了以下议案： 1.《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》； 2.《关于修订<公司章程>的议案》； 3.《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》： 3.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 3.3《关于废止<监事会议事规则>的议案》； 3.4《关于修订<独立董事制度>的议案》； 3.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 3.6《关于修订<累积投票实施细则>的议案》； 3.7《关于修订<关联交易决策规则>的议案》； 3.8《关于修订<对外担保制度>的议案》； 3.9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 3.10《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 3.11《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；3.12《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 4.《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》： 5.《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》； 6.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》； 6.1《选举薛娟华女士为公司第五届董事会非独立董事》； 6.2《选举赖满英女士为公司第五届董事会非独立董事》； 6.3《选举赖振东先生为公司第五届董事会非独立董事》； 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 6.4《选举王善怀先生为公司第五届董事会非独立董事》； 6.5《选举史圣先生为公司第五届董事会非独立董事》； 7.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》： 7.1《选举蔡雪辉先生为公司第五届董事会独立董事》； 7.2《选举帅立国先生为公司第五届董事会独立董事》； 7.3《选举欧阳本祺先生为公司第五届董事会独立董事》。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东大会按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。 本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 许成宝 聂梦龙 周 赛 二〇二五年十一月十二日 中财网
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