三博脑科(301293):三博脑科医院管理集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见 二〇二五年十一月 北京市中伦律师事务所 关于三博脑科医院管理集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见 致：三博脑科医院管理集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2025年第二次临时股东会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《三博脑科医院管理集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三博脑科医院管理集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 一、本次股东会的召集程序 1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2025年 10月 27日召开的第三届董事会第十五次会议表决通过。 2. 2025年 10月 28日公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会的召开 1. 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2. 本次股东会的现场会议于 2025年 11月 12日下午 15：30在北京市海淀区世纪金源香山商旅酒店 831栋公司会议室召开，公司董事长张阳先生主持了本次股东会。 3. 2025 11 12 本次股东会的网络投票时间为： 年 月 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 11月 12日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、本次股东会的召集人和出席会议人员资格 1. 本次股东会的召集人为公司董事会。 2. 公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东会。 3. 经查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共计 291名，代表股份75,761,931股，占公司有表决权股份总数的 37.3230%。其中，中小投资者或其委托代理人共计 287 名，代表股份 5,948,851 股，占公司有表决权股份总数的2.9306%。 （1） 经本所律师验证，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 3人，代表股份 21,948,003股，占公司有表决权股份总数的 10.8124%。 （2） 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 288 名，代表股份53,813,928股，占公司有表决权股份总数的 26.5107%。网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。 经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东会无临时提案。 五、本次股东会的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：1.00《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 2.00《关于修订<公司章程>的议案》 经核查，上述议案与公司召开本次股东会的通知公告中列明的议案一致。 出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，股东会的计票人、监票人按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结果提供了本次股东会的全部投票结果和持股5.00%以下股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。 本次股东会审议的议案表决结果如下： 1、审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 同意 75,429,201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5608％；反对 312,630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4126％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权 6,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0265％。 中小股东总表决情况：同意 5,616,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.4068％；反对 312,630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.2553％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权 6,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3379％。 2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 同意 75,560,511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7341％；反对 192,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2538％；弃权 9,120股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0120％。 中小股东总表决情况：同意 5,747,431股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.6141％；反对 192,300股，占出席本次股东会中小股东有3.2326 9,120 600 效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1533％。 综上，经本所律师核查，本次股东会审议的议案均已获得有效表决通过。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，合法有效。 本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于三博脑科医院管理集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》的签章页） ____________________ 北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 ____________________ 经办律师： 许晶迎 ____________________ 周慧琳 2025年 11月 12日 中财网
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