[担保]亚普股份(603013):亚普股份对外担保管理制度（2025年修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四号上市公司为他人提供担保公告》等有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司，参股公司参照执行。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司以第三人的身份为他人提供抵押、质押、保证或其他形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。 所称“担保总额”，是指包含已经董事会或股东会批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。 所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保，应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保。 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，公司不得为参股公司提供超过股权比例的融资担保。 第六条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 第二章 公司对外担保的审批 第七条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》等规定的应由股东会审议通过的其它担保情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 上条规定情形之外的所有对外担保事项，由公司董事会审议批准。 董事会审议其权限范围内的对外担保事项时，对于非关联担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过；对于关联担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议，董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过。 公司董事会对外担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 第十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联方，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十七条 董事会或者股东会未审议通过本制度规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 控股子公司的对外担保比照上述规定执行。 第十九条 控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会或股东会做出决定并实施。 第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以公司及控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 对外担保的执行 第二十一条 公司财务部作为担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，根据相关法律、法规、规范性文件及被担保人提供的有关资料核查其资信状况，对被担保人的财务状况、担保事项的合法性、利益和风险进行分析，对被担保方偿还债务的能力进行判断，并按相关规定将担保事项报董事会或股东会审批。 第二十二条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，公司法定代表人或者经合法授权的其他人员可以在批准额度内签署担保文件。 第二十三条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书，至少应当包括以下内容： （一）被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营和信誉情况、财务状况、运营状况、行业前景和信用情况）； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用，包括但不限于反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性）。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近一年又一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务部认为必需提交的其他资料。 第二十四条 公司财务部在办理具体担保事项时，应向董事会秘书提供与该担保事项相关的专项报告文件，内容应当包括： （一）被担保人的基本情况 1、被担保人为法人或其他组织的，主要介绍被担保人的基本法人信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人、最新的信用等级状况、最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。 被担保人为自然人的，披露其姓名、主要就职单位等基本情况，以及具有偿债能力的证明。 2、详细说明被担保人与公司关联关系或其他关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。为关联方提供担保，应以树状图方式介绍关联方的股权结构（包括直接和间接股东至最终股东）；为控股子公司或参股公司提供担保，应说明该控股子公司或参股公司的股东及持股比例。 3、被担保方为失信被执行人的，进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施，对本次担保的影响，以及公司所采取的应对措施等。 （二）担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额、其他股东方是否提供担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。如以资产等标的提供担保的，应参照公司对外投资相关公告格式介绍资产等标的的基本情况。 （三）公司担保情况说明 截至担保协议签署日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额、公司对控股股东和实际控制人及其关联方提供的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量。 （四）财务意见 介绍担保的理由，并在掌握被担保人资信状况的基础上说明该担保事项的利益和风险，包括对被担保方偿还债务能力的判断。若被担保方存在较大的偿债风险，如有逾期债务、资产负债率超过70%等情形时，需进一步论证本次担保的必要性和合理性；反担保是否足以保障公司利益（如适用）。 如果向参股或控股子公司提供超出股权比例的担保，应对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保等说明原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险控制措施及中小投资者利益保障安排。 如果向关联方、控股和参股公司以外的其他对象提供担保，应对该担保事项的必要性进行说明。 如果向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应对是否具备合理的商业逻辑进行说明，并要求对方提供反担保。 就反担保是否足以保障公司利益进行说明。（如适用） （五）附件材料 1、被担保人最近一年又一期的财务报表 2、担保协议 3、被担保人营业执照复印件 4、董事会秘书要求补充的其他内容或附件。 第二十五条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范和《公司章程》，担保合同约定事项应明确，至少包括如下内容： (一)主债权的种类、金额； (二)债务人履行债务的期限； (三)担保方式、期限、金额； (四)其他股东方提供担保的形式（如有）； (五)反担保情况及形式（如有）； (六)双方的权利义务； (七)违约责任； (八)争议解决方式； (九)双方认为需要约定的其他事项。 如通过资产等标的提供担保的，参照上市公司对外投资相关公告格式介绍资产等标的的基本情况。 第二十六条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十七条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或盖章。 第二十八条 公司财务部在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第二十九条 公司财务部应会同行政部完善与担保抵押、质押有关的法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。 第四章 对外担保的日常管理 第三十条 担保合同订立后，财务部应按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十一条 财务部应当密切关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人变更及商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）财务部应在被担保人债务到期前了解债务偿还的财务安排，督促被担保人按期履行还款义务。如发现可能无法偿还的情形时，应及时报告总经理并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务的情形；（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由董事会秘书在知悉后及时披露相关信息；（三）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条 公司应每半年对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查并在定期报告中予以披露。对于存在违规担保的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第五章 信息披露 第三十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当按照有关法律、法规及规范性文件的要求，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司及董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其履行审议程序后，及时通知公司按规定履行信息披露义务，按照本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期内尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十七条 对于已披露的担保事项，公司在发生如下事项时应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露： （一）被担保人于债务到期日后15个交易日未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的。 第三十八条 公司进行年度担保预计的，在担保预计额度内发生具体担保事项时，应当参照相关公告格式披露实际发生的担保情况，披露本次担保的基本情况、担保余额等主要信息，并就担保对象的财务状况、资产负债率等是否发生显著变化作出特别提示。 公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露公司为子公司、子公司之间等公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。 第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章 责任追究 第四十条 公司对外担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。 第四十一条 因公司控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十二条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。对于未按本制度规定程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当承担相应的法律责任或赔偿责任。 第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担相应的法律责任或赔偿责任。 第四十四条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。 第七章 附则 第四十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。 第四十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第四十七条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的规定执行。 第四十八条 本制度经董事会审议通过后生效实施。 第四十九条 本制度的解释权归董事会。 中财网
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