致尚科技(301486):深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:致尚科技:深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声明 本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组交易对方已出具《关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下： 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 ..............................................................................................................................2 声明 一、上市公司声明...............................................................................................2 二、交易对方声明...............................................................................................3 三、相关证券服务机构声明...............................................................................4 目录..............................................................................................................................5 ..............................................................................................................................6 释义 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次交易方案概况.....................................................................................11 二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................13三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.............................................15.............15 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................15六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................16七、本次交易与预案中方案调整的说明.........................................................23.................................................23 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 九、信息披露查阅.............................................................................................23 重大风险提示.............................................................................................................24 一、与本次交易相关的风险.............................................................................24 二、与标的资产相关的风险.............................................................................27 .....................................................................................................29 三、其他风险 第一节本次交易概况................................................................................................30 一、本次交易的背景及目的.............................................................................30 二、本次交易的具体方案.................................................................................40 三、本次交易的性质.........................................................................................47 .....................................................................48四、本次交易对上市公司的影响 五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................49六、业绩承诺和补偿、业绩奖励安排.............................................................50七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................54释义
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）本次交易方案
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115,130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82,219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元，增值率276.55%。
上市公司以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产。具体情况如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。 恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。 上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2025年3月31日，上市公司总股本为128,680,995股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至147,335,805股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示： 单位：股
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0752号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及报批程序如下： 1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东陈潮先对于本次交易的原则性意见如下：“本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人陈潮先以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 在本次交易过程中，公司采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司编制重组报告书提交董事会审议，独立董事专门会议将再次对本次交易的公允性进行审核，公司聘请的中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。 （三）股东大会表决及网络投票安排 上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）业绩承诺和补偿安排 本次交易的业绩承诺方为：海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信，本次交易的业绩承诺与补偿主要安排如下： 1、业绩承诺期 本次交易的业绩承诺方需要对公司就标的公司业绩进行承诺，业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度（以下简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），其中：2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。 本次交易完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。 2、业绩补偿安排 （1）补偿义务触发情形及实施 业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内向业绩承诺方发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至上市公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，上市公司应为业绩承诺方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。 若上述股份回购方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司总股本的比例获赠股份。 如业绩承诺方需进行现金补偿的，则上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知业绩承诺方应补偿现金金额，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。 （2）补偿计算方式 若标的公司补偿期间累积实现净利润低于累积承诺净利润，则业绩承诺方应按照以下方式对上市公司进行补偿： 应补偿金额=（补偿期间累积承诺净利润-补偿期间累积实现净利润）÷补偿期间内累积承诺净利润×发行股份购买资产交易价格×业绩承诺方截至《盈利预测补偿协议》签署时所持标的公司股权比例。 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格 如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。 如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 （3）业绩补偿上限 业绩承诺方因标的资产的业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不超过其获得的股份及现金交易对价总值（以税后金额为准）。 （4）业绩补偿保障措施 业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。 （五）股份锁定安排 本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。 （六）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据会计师出具的《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施 为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障 上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。 公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。 提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 3、上市公司及全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺： “1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束； 3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。” （2）上市公司确认并承诺： “1、本公司将加快完成对恒扬数据的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控股子公司，本公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高本公司资产质量、增强股东回报； 2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对恒扬数据的经营管理和内部控制，提高恒扬数据的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制恒扬数据经营和管控风险； 3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制； 4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”（3）上市公司控股股东、实际控制人，确认并承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 七、本次交易与预案中方案调整的说明 本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的本次发行股份购买资产的发行对象及标的资产存在变化，系因交易对方减少导致，具体如下：
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问，五矿证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 九、信息披露查阅 本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站 （http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。（未完）  |