致尚科技(301486):湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿）
原标题:致尚科技:湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿） 关于 深圳市致尚科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：深圳市致尚科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年9月18日下发了《关于深2025 圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔 〕030011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目录 《审核问询函》问题6：关于交易对方.............................................................................4 《审核问询函》问题7：关于交易方案及其他事项.......................................................30 正文 《审核问询函》问题6：关于交易对方 申请文件显示：（1）上市公司本次拟向深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简称海纳天勤）、深圳市中博文投资有限公司（以下简称中博文）、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）（以下简称福州汇银）等44名交易对方购买标的资产99.8555%的股份。（2）海纳天勤、中博文等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不投资其他公司的情形。（3）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面披露厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）等交易对方的相关产权及控制关系。（4）2025年6月，福州汇银注册资本由0.70亿元变至0.33亿元，变更前后部分合伙人出资比例发生变更。福州汇银的存续期限至2026年4月26日。（5）历史期内，标的资产实际控制人李浩等人与部分标的资产股东签署相关对赌协议，就股份转让限制、反稀释、股份回购等条款进行约定。 请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对福州汇银存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。（4）对赌协议的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。 （5）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续收购计划，标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰，未来资产过户是否不存在障碍。（6）申报前突击入股股东背景，入股价格合理性及与客户供应商的关系。 请上市公司补充说明2025年6月福州汇银注册资本变更的具体情况，是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、核查回复 （一）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。 1、相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业以及是否专为本次交易设立等情况 根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易共49名交易对方，其中非自然人交易对方共12名。根据非自然人交易对方提供的公司章程/合伙协议及其填写的调查表以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，非自然人交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：
2、相关交易对方的穿透锁定情况 基于审慎性考虑，截至本补充法律意见书出具之日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、平潭枫红二号、恒永信、前海瑞商、平潭枫红对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。其具体情况如下：
（1）交易对方已就本次交易出具了《关于所持股份锁定期的承诺函》，本人/本企业知悉该承诺函的具体内容。本人/本企业承诺在交易对方承诺的锁定期内，就本人/本企业所持交易对方的股权/财产份额，本人/本企业不会以任何方式进行转让、委托他人管理； （2）若交易对方所认购标的公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行； （3）本人/本企业若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 3、穿透锁定安排的相关市场案例 经公开信息检索，部分上市公司发行股份及支付现金购买标的资产过程中，对于非专为前述交易设立的交易对方，基于谨慎性原则，亦进行了穿透锁定，其穿透锁定的相关标准及锁定承诺的主要内容如下：
据此，本所律师认为，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，无其他对外投资的非自然人交易对方已对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投资及控制下属企业的主体。本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定。 （二）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、发行股票购买资产的交易对方”补充披露了相关交易对方的产权控制关系情况。 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。故在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，本补充法律意见书在穿透计算股东人数时，将以穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人、员工持股平台并剔除重复主体的标准进行计算。 根据《重组报告书》、标的公司股东名册、交易对方提供的工商档案、公司章程/合伙协议、填写的调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官网查询所获公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的股东穿透后的最终股东数量情况如下：
（三）结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对福州汇银存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。 根据福州汇银的合伙协议、合伙人会议决议，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，截至本补充法律意见书出具之日，福州汇银的存续期已延期至2027年12月31日。 根据福州汇银出具的《所持股份锁定期的承诺函》，福州汇银持有标的公司的股份锁定期为发行完成之日起12个月，假设本次交易于2026年12月31日前完成发行，则福州汇银的存续期安排即能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了如下承诺： （1）首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。 （2）如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金作为致尚科技股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的致尚科技股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出致尚科技后进行。 据此，本所律师认为，福州汇银的基金存续期已延期至2027年12月31日，预计福州汇银的存续期安排能够与锁定期安排相匹配，且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行。 （四）对赌协议的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。 1、对赌协议的具体条款安排，对赌协议是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等（1）根据标的公司提供的资料、交易对方填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的部分股东之间存在签署包含对赌条款及其他特殊权利条款的协议情形，具体情况如下： |
