凯龙高科(300912):江苏世纪同仁律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
关于凯龙高科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 凯龙高科技股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会委托，指派本律师出席公司2025年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1 、本次股东大会由公司董事会召集 2025 10 23 年 月 日，公司召开了第四届董事会第二十五次（临时）会议， 决定于2025年11月12日召开本次股东大会。公司已于2025年10月25日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《凯龙高科技股份有限公司关于召开2025 年第三次临时股东大会的通知》。 上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，载明了参与网络投票的投票程序等内容。 经查，公司本次股东大会的通知时间符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 2、本次股东大会的投票方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所系统为股东提供网络形式的投票平台。 3、本次股东大会的召开 公司本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月12日9:15至15:00期间的任意时间。现场会议于2025年11月12日14:30在江苏省无锡市惠山区钱桥街道庙塘桥藕杨路158号凯龙高科技股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长臧志成先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计42名，所持有表决权股份数共计48,469,400股，占公司有效表决权股份总数（有效表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户的股份总数，下同）的43.2895％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，所持有表决权股份数共计48,360,000股，占公司有效表决权股份总数的43.1918%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计38名，所持有表决权股份数共计109,400股，占公司有效表决权股份总数的0.0977%。 公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。经查验出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集人资格合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过了以下议案： 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意48,456,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9742％；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0083％。 其中，中小股东表决情况：同意96,900股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的88.5740％；反对8,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的7.7697％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.6563％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意48,456,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9742％；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0083％。 其中，中小股东表决情况：同意96,900股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的88.5740％；反对8,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的7.7697％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.6563％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 3、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意48,455,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9717％；反对9,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0200％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0083％。 其中，中小股东表决情况：同意95,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的87.4771％；反对9,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的8.8665％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.6563％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意48,455,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9717％；反对9,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0200％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0083％。 其中，中小股东表决情况：同意95,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的87.4771％；反对9,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的8.8665％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.6563％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 3.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意48,455,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9717％；反对9,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0200％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0083％。 其中，中小股东表决情况：同意95,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的87.4771％；反对9,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的8.8665％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.6563％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 3.4《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意48,456,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9742％；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权4,000股％。 其中，中小股东表决情况：同意96,900股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的88.5740％；反对8,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的7.7697％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.6563％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 3.5《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意48,456,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9740％；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意96,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的88.4826％；反对8,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的7.7697％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.7477％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 3.6《关于修订<证券投资管理制度>的议案》 表决情况：同意48,456,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9740％；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意96,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的88.4826％；反对8,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的7.7697％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.7477％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 3.7《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意48,456,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9740％；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意96,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的88.4826％；反对8,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的7.7697％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.7477％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 3.8《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意48,455,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9715％；反对9,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0200％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意95,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的87.3857％；反对9,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的8.8665％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.7477％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 3.9《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况：同意48,455,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9715％；反对9,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0200％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意95,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的87.3857％；反对9,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的8.8665％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.7477％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 3.10《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 表决情况：同意48,456,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9740％；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意96,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的88.4826％；反对8,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的7.7697％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.7477％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 3.11《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意48,456,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9740％；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意96,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的88.4826％；反对8,500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的7.7697％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的3.7477％。 表决结果：通过。 上述议案对中小投资者单独计票。 本次股东大会按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定监票、计票。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果合并了本次网络投票的表决结果。 本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 许成宝 陈娅 王紫薇 2025年11月12日 中财网
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