亚普股份(603013):亚普股份董事会秘书工作制度（2025年修订）
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职和培训等工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务及信息披露事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。 第二章 选 任 第四条 公司董事会秘书应具备以下条件： (一)具有良好的职业道德和个人品质； (二)具备履行职务所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经验； (四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； (二)最近3年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚； (三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期限尚未届满； (五)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；(六)法律、法规、《公司章程》规定或中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作制度第四条、第五条执行。 第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料： (一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本工作制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； (二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： (一)出现本工作制度第五条规定的任何一种情形； (二)连续3个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；(四)违反法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成前款所述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条 公司董事会应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履 职 第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； (六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九)法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第十三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、证券及其衍生品种变动管理等事务。 第十四条 董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第十六条 公司董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第四章 培 训 第十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第十九条 董事会秘书原则上每2年至少参加1次由上交所举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书被上交所通报批评及年度考核不合格的，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章 附 则 第二十条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。 第二十一条 本工作制度未尽事宜，或与本工作制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行。 第二十二条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。 第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。 中财网
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