丸美生物(603983):广东丸美生物技术股份有限公司关于第五届董事会第十次会议决议
广东丸美生物技术股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年11月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年11月7日以电子邮件、微信方式发出。本次会议由董事长孙怀庆主持，应出席董事9名，实出席董事9名，监事和相关高级管理人员列席了会议。 本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 为增强公司资本实力与境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，加快公司业务的国际化战略，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律法规的规定，结合本公司自身实际情况，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港法律的要求和条件下进行。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，以外币认购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行上市时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，根据公司经营情况、国际资本市场状况和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关境内外监管机构审批、备案进展及其他情况决定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行上市地点 香港联交所主板。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行方式 本次发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际发售。香港公开发售为发售香港发售股份以供香港公众人士、机构及专业投资者认购。国际发售则仅向合资格的香港及国际机构买家进行国际发售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际发售的方式可包括但不限于：（1）倚赖《1933年美国证券法》（经不时修订、补充或以其他方式修改，及据此颁布的规则及规例）（以下简称“美国证券法”）第144A条规则（或美国证券法项下其他适用的登记豁免）于美国境内向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；及/或（2）于美国境外根据美国证券法S规例以离岸交易方式进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场发行（如需）。 本次发行的具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展、国际资本市场状况等情况加以确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的境外上市股份股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予本次发行的国际承销商（由本次发行的整体协调人，为其本身及代表国际承销商，全权及绝对酌情决定悉数或部分行使）不超过上述发行H股股数15%的超额配售选择权。 本次发行的最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和其他有关机构备案/批准可执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、定价原则 本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东及境外投资者利益、资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，参考市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的其他人士在履行公司相关决策程序后，与本次发行的整体协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、发行对象 本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、境内外监管机构审批或备案及境外资本市场状况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、发售和分配原则 本次发行的发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际发售。 根据香港公开发售向香港公众人士、机构及专业投资者分配发售股份将仅基于所接获香港公开发售的认购者的有效申请水平而定。分配基准或会因认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。分配股份可能通过抽签方式进行，即部分认购者获分配的股份数目或会高于其他申请认购相同股份数目的认购者，而未获抽中的认购者可能不获分配任何股份。公开发售部分与国际发售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际发售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际发售部分的配售对象和配售额度将根据累计簿记程序，并将基于多项因素决定，包括但不限于：需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或权益资产总规模，以及预期有关投资者是否可能于发售股份在香港联交所上市后购买更多发售股份及/或持有或出售其发售股份等。有关分配拟按建立稳固的专业及机构股东基础的基准分配发售股份，以符合本公司及股东整体利益。其中，分配比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 在公司的股份未获准提出认购要约或邀请的任何司法管辖区，或向任何人士提出认购要约或邀请即属违法的任何情况下，关于本次发行H股并上市的公告不构成公司股份的有关认购要约或邀请。公司在依据《香港联交所上市规则》以及香港法律的要求就本次发行刊发正式招股说明书（以下简称“招股说明书”）后，方可认购/销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、承销方式 本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管机构审批或备案进展及其他相关情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 3、 审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。 为平衡公司现有股东和未来境外上市股份股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的所有新老股东按其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市相关募集资金使用计划的议案》 为有力支撑公司战略发展，结合企业发展需求，公司本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下方向（包括但不限于）：全渠道多元销售体系建设、品牌价值塑造及品牌组合扩张、提升研发能力推动产品迭代升级、加强供应链能力、用于营运资金及一般企业用途等。 公司董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的招股说明书最后稿披露内容为准。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为本次发行上市之目的，公司拟根据中国相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据招股说明书所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟聘任《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下： 《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书：程迪女士、叶嘉红女士（简历附后）。 《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表：孙云起先生、叶嘉红女士。 香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表：叶嘉红女士。 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 前述联席公司秘书及《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表聘任自董事会审议通过本议案之日起生效。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》 根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权董事会及其授权人士单独或共同处理以下事项： （1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，处理在香港设立主要营业地址，并授权相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。 （3）根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》，上市发行人须向香港公司注册处提交其在香港的主要营业地址。现提请董事会审议，批准本公司在香港的主要营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址； （4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定，委任叶嘉红女士作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》 公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市，为实现本次发行上市之目的，公司拟就本次发行上市有关事项，包括但不限于向香港联交所的申请以及向中国证监会的申报等与本次发行上市相关事项，向股东大会提请同意授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： （1）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机关、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的境外上市股份发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及流通规模等其他与本次发行上市方案实施有关的事项。 （2）必要且适当地起草、修改、签署、确定递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他与申请、招股及上市有关的通告、公告或其他文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、香港承销协议、国际承销协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、股份过户协议、新股发行电子化平台（FastInterfaceforNewIssuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议（包括联席公司秘书，如需）、企业服务公司聘用协议（如有）、上市前投资协议（如有）、上市前基石投资者协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（包括但不限于境内外律师、行业顾问、ESG顾问、印刷商、公关公司、物业评估师（如需）、审计师、内控顾问、合规顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会及香港联交所出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师、审计师、行业顾问、ESG顾问、内控顾问、物业评估师（如需）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所）进行沟通以及做出有关承诺、声明、确认；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定及/或授权支付与本次发行上市相关的费用、发布正式通告；登载招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本）及一切与本次发行上市有关的其他公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准及代表公司向香港联交所作出使用电子呈交系统(E-SubmissionSystem)之申请并签署相关之申请文件及提交相关信息；接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则；批准通过香港联交所的电子呈交系统上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资者有关的协议，以及批准及全权处理其他与本次发行上市有关的事项。 （3）根据股东大会审议通过的首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市的方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复及其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交A1表格及其他资料和文件及相关事宜，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），并做出董事会及/或董事会授权人士认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （4）在不限制上述第（1）、（2）、（3）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书申请版本（包括遮盖版本及最终版本、红鲱鱼招股书、国际发售通函）及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署A1表格等申请文件及与其相关的承诺、声明、备忘录和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺： i.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守《香港联交所上市规则》及其不时修订的全部适用规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定； ii.在上市申请过程中向香港联交所提交或促使代表公司向香港联交所提交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认A1表格中的所有信息以及随A1表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存在误导或欺诈成分； iii.如果因情况出现任何变化，而导致A1申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料或在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且存有误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；iv.在证券开始买卖前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11(37)款规定的声明（《香港联交所上市规则》F表格）； v.按照《香港联交所上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件； vi.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定向香港联交所授予双重呈报授权（即由香港联交所代表公司向香港证监会报送下述文件，下称“双重呈报授权”），并代表公司作出确认，除非事先经香港联交所书面批准（是否授予此等批准由香港联交所全权决定），不得以任何方式修改或撤回双重呈报授权。此外，代表公司承诺签署香港联交所不时要求的、便于香港联交所完善双重呈报授权的（按香港联交所要求的存档或提交方式及文件数量）文件： i.根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有随附文件）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； ii.如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；iii.于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交书面回复。 公司同意向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。 公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。 （5）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关双重呈报授权及承诺、豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权（包括双重呈报授权），以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表本公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权公司及保荐人的法律顾问就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交与本次发行上市相关的文件以及代表本公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动；授权董事会及其获授权人士因应《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （6）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程、其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则）及其它公司治理文件（包括董事会下属委员会的工作细则），根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。 （7）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。 （8）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。 （9）办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。 （10）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。 （11）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （12）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （13）上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （14）在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公司办理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交所上市、在中国证券登记结算有限责任公司登记等相关事宜。 （15）具体办理与本次发行上市有关的其他事务，但是不得实质影响股东权益，不得损害股东利益。 （16）董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。 （17）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务，但是不得实质影响股东权益，不得损害股东利益。 （18）授权期限为经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。 董事会各董事确认其有共同及个别的责任，确保招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致上述文件或其所载任何资料、陈述产生误导。 各董事进一步确认招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请文件载有所有必须的详情及资料，以使投资者能够就公司在上市申请时的业务、资产、负债及财务状况、利润与损失和依附于H股的权利，作出有根据的评估。董事会各董事亦知悉及确认按香港《证券及期货条例》第384条，任何人根据《香港联交所上市规则》，在向香港证监会或香港联交所提交的资料(包括招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请文件)或任何公众披露材料里，故意或罔顾实情地在要项上提供属虚假或具误导性的资料，即属违法。一经定罪，可被判入狱及处以罚款。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》 根据公司本次发行上市工作的需要，在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会拟授权公司董事长孙怀庆先生（孙怀庆先生亦可转授权）行使该《授权议案》授予的权利，具体办理该《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述的授权期限相同。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、 审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 公司董事会拟提名陈为喜为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过且公司本次发行上市之日起至第五届董事会届满之日止。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核无异议。 本议案需提交公司股东大会审议。 11、 审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下： （1）审计委员会：欧友英、张启祥、陈为喜，其中欧友英为召集人。 （2）提名委员会：张启祥、欧友英、申毅，其中张启祥为召集人。 （3）薪酬与考核委员会：曹庸、陈为喜、郭朝万，其中曹庸为召集人。 （4）战略委员会：孙怀庆、曹庸、曾令椿，其中孙怀庆为召集人。 上述专门委员会组成人员调整自股东大会审议通过选举陈为喜为独立董事的议案且本次发行上市之日起生效。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 12、 审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》 为公司本次发行上市之目的，根据《上市公司章程指引（2025修订）》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及监管规则的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下： 执行董事：孙怀庆、王开慧、曾令椿、孙云起、申毅、郭朝万 独立非执行董事：欧友英、张启祥、曹庸、陈为喜 上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述事项已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 13、 审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》本次发行相关决议的有效期为24个月，自公司股东大会批准之日起计算。 如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 14、 审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》 为完成本次发行上市，保障公司董事、高级管理人员等的合法权益，降低履职风险，根据相关的境内外法律法规要求及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险。 拟提请股东大会同意：（1）购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险；（2）授权董事会并同意董事会授权经营管理层在遵循《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关法律法规及行业惯例的前提下办理相关保险的购买事宜（包括不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保费等其他保险条款，选择聘请保险经纪公司或其他中介机构，签署相关的法律文件及处理投保相关的其他事宜等），以及在今后在保险合同期满或之前办理相关保险续保或重新投保事宜。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。 15、 审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 公司本次发行上市，应当根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《香港联交所上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求并参照《上市公司章程指引》修改《公司章程》。公司在现行公司章程的基础上，拟定了公司本次发行上市后适用的《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东丸美生物技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议以及本次发行上市及公司的实际情况，对经本次股东大会批准修改的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将在经公司股东大会审议批准，于本次发行上市之日起生效并实施。在本次发行上市前，公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》同时自动失效。 董事会对该等制度进行分项表决情况如下： 1、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、《关于制定<股东会议事规则（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露的相关公告。 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 16、 审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》等规定，公司结合自身实际情况及本次发行上市的需求，制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。 具体内容详见公司同日披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 17、 审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行上市后生效的公司治理制度的议案》 根据《公司法》《证券法》及《香港联交所上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司结合自身实际情况及本次发行上市的需求，修订或制定了公司于H股发行上市后适用的部分内部治理制度并形成草案。董事会同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港联交所上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，根据经本次股东大会批准的《公司章程（草案）》及其附件的修改情况及本次发行并上市的实际情况对上述制度进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 董事会对该等制度进行分项表决情况如下： 1、《关于修订<对外担保管理制度（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、《关于修订<关联（连）交易管理制度（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、《关于修订<对外投资管理制度（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、《关于修订<募集资金管理制度（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、《关于修订<董事会审计委员会工作细则（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、《关于修订<董事会提名委员会工作细则（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）>的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、《关于修订<董事会战略委员会工作细则（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、《关于修订<信息披露管理制度（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、《关于制定<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度（草案）>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露的相关公告。 其中，第1-5项制度经董事会、股东大会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施；上述第6-12项制度经董事会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制度继续有效。 本议案中第1、2、3、4、5项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 18、 审议通过了《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》根据公司本次发行上市工作的需要，公司聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。 具体内容详见公司同日披露的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 19、 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 20、 审议通过了《关于提请公司2025年第二次临时股东大会审议本次发行上市等事项的议案》 同意将本次发行上市等事项提交公司2025年第二次临时股东大会进行审议，会议召开时间为2025年11月28日。 具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 广东丸美生物技术股份有限公司董事会 2025年11月13日 附： 独立董事候选人陈为喜先生简历： 陈为喜先生，中国（香港）籍，1973年7月出生，香港科技大学工商管理硕士，中国执业注册会计师，具有中国证券业协会证券从业人员资格、香港证券及投资学会证券及期货从业员资格。现任智慧行者有限公司CEO，曾任天臣控股有限公司独立非执行董事、行政总裁等。陈为喜先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。陈为喜先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 联席公司秘书及授权代表叶嘉红女士简历： 叶嘉红女士，中国（香港）籍，1990年10月出生，香港中文大学文学硕士，为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会士。现任达盟香港有限公司上市公司服务部副经理。叶嘉红女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。叶嘉红女士目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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