亚普股份(603013):亚普股份独立董事工作制度（2025年修订）
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规 定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报 送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立 董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应 当取消该提案。中小股东表决情况应当单独计票并披露。选连任，但是连续任职不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职 时间连续计算。解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成 补选。会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起60日内完成补选。 第三章 职责与履职方式（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提 出解决措施，必要时应当提出辞任。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对 独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落 实情况。独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉 及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和 证券交易所报告。审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当 亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专 门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨 论和审议。及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 对下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小 股东沟通等多种方式履行职责。作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字 确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。投资者提出的问题及时向公司核实。响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和 行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。履职能力。 第四章 履职保障持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职 责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不 予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。的费用。责可能引致的风险。标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。 第五章 监督管理与法律责任动进行监督管理。 证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和证监会《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。 有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。 主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及 相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。理办法（2025年修正）》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、 出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚 的，中国证监会依照有关规定进行处罚。独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部 身份特点，综合下列方面进行认定： （一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用； （二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径； （三）知情程度及知情后的态度； （四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施； （五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况； （六）专业背景或者行业背景； （七）其他与相关违法违规行为关联的方面。可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的； （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的； （三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的； （四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的； （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。 在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时 向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不 予行政处罚。 独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后 及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和 性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。 第六章附则（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分 之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担 任公司董事、高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、 电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自 媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者 符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。语的含义一致。规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中的规定执行。 中财网
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