诚达药业(301201):北京中伦文德（杭州）律师事务所关于诚达药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于 诚达药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 北京中伦文德（杭州）律师事务所 地址：杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心1301 北京中伦文德（杭州）律师事务所 关于诚达药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：诚达药业股份有限公司 北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受诚达药业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下称“本次股东会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及《诚达药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会经公司第五届董事会第十四次会议决议召开。 （二）2025年10月28日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《诚达药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。 《会议通知》载明了本次股东会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。 （三）本次股东会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。 本次股东会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月12日9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月12日9:15~15:00。 经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。 经本所律师见证，本次股东会的现场会议于2025年11月12日14:00在浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道黄河路36号诚达药业股份有限公司会议室召开。会议由公司董事长葛建利女士主持。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会及出席人员的资格、召集人的资格 （一）本次股东会的召集人是公司第五届董事会。 （二）根据《会议通知》，截至2025年11月5日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有资格出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 （三）经核查，通过现场和网络出席本次股东会的股东及股东代理人共计58名，代表公司有表决权的股份共计68,755,200股，占公司有表决权股份总数的45.3922%。其中： 1、出席本次股东会现场会议人员的资格 经核查，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人共4名，代表公司股份67,520,000股，占公司有表决权股份总数的44.5767%。 经查验出席本次股东会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、通过网络投票参加本次股东会股东的资格 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计54人，代表公司股份1,235,200股，占公司有表决权股份总数的0.8155%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者股东共计54人，代表公司有表决权的股份1,235,200股，占公司有表决权股份总数的0.8155%。 （四）经核查，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席和列席了会议。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的审议内容 2024年12月26日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上公布了公司第五届董事会第十四次会议决议公告和召开本次股东会的《会议通知》，公司董事会完整披露了提交本次股东会审议的全部提案的具体内容。具体提案如下： 1、关于修订《公司章程》的议案 2 、关于修订、制定公司治理相关制度的议案 2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 2.04关于修订《投资者关系管理制度》的议案 2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案 2.06关于修订《对外投资管理制度》的议案 2.07关于修订《关联交易管理制度》的议案 2.08关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 2.09关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》的议案 2.10关于修订《累积投票制实施细则》的议案 2.11关于修订《募集资金管理制度》的议案 2.12关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 3、关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案 3.01选举葛建利女士为第六届董事会非独立董事 3.02选举卢刚先生为第六届董事会非独立董事 3.03选举黄洪林先生为第六届董事会非独立董事 3.04选举卢瑾女士为第六届董事会非独立董事 3.05选举李文绢女士为第六届董事会非独立董事 4、关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案 4.01选举胡永洲先生为第六届董事会独立董事 4.02选举姜林为先生第六届董事会独立董事 4.03选举周钧明先生为第六届董事会独立董事 经核查，本次股东会审议了《会议通知》中列明的提案，没有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东会的公告中未列明的事项进行表决之情形；提案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）现场投票及表决 本次股东会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以记名投票的方式对提案进行了表决。会议按照《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。 （二）网络投票及表决 公司通过深圳证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。深圳证券信息有限公司对本次股东会的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。 （三）表决结果 本次股东会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会审议的各项议案表决情况如下： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意68,750,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9931％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。 1,230,460 其中中小股东表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东有 效表决权股份总数的99.6163％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2753％。 2、《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》 2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有99.6972 1,340 效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有 效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.04《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.07《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.08《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.09《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；2,400 0 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.10《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 1,231,460 其中中小股东表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东有 效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意68,751,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9946％；反对1,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6972％；反对1,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1085％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1943％。 2.12《关于修订<《董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意68,751,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9941％；反对1,440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％；2,600 200 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0038％。 其中中小股东表决情况：同意1,231,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6729％；反对1,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1166％；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2105％。 3、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》3.01《选举葛建利女士为第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意股份数67,521,324股。 其中中小股东表决情况：同意股份数1,324股。 3.02《选举卢刚先生为第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意股份数67,521,219股。 其中中小股东表决情况：同意股份数1,219股。 3.03《选举黄洪林先生为第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意股份数67,522,319股。 其中中小股东表决情况：同意股份数2,319股。 3.04《选举卢瑾女士为第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意股份数67,521,319股。 其中中小股东表决情况：同意股份数1,319股。 3.05《选举李文绢女士为第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意股份数67,521,324股。 其中中小股东表决情况：同意股份数1,324股。 本议案的表决结果为：葛建利女士、卢刚先生、黄洪林先生、卢瑾女士、李文绢女士当选为公司第六届董事会非独立董事。 4、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》4.01《选举胡永洲先生为第六届董事会独立董事》 67,522,523 表决结果：同意股份数 股。 其中中小股东表决情况：同意股份数2,523股。 4.02《选举姜林为先生第六届董事会独立董事》 表决结果：同意股份数67,521,418股。 其中中小股东表决情况：同意股份数1,418股。 4.03《选举周钧明先生为第六届董事会独立董事》 表决结果：同意股份数67,521,521股。 其中中小股东表决情况：同意股份数1,521股。 本议案的表决结果为：胡永洲先生、姜林先生、周钧明先生当选为公司第六届董事会独立董事。 本次股东会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所通过的决议合法有效。 （本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于诚达药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京中伦文德（杭州）律师事务所 负责人： 经办律师: 牟世凤 张彦周 陈宏杰 年 月 日 中财网
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