蜂助手(301382):蜂助手股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
蜂助手股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2025年11月8日以通讯方式通知全体董事。 本次会议于2025年11月12日在公司10楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事：向民、刘俊秀、肖世练、王亚楠、王厚强以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长罗洪鹏先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，不再设置监事会，拟由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止。为提高公司运作效率和战略决策水平，完善公司法人治理制度，公司拟对《公司章程》进行修订与完善。并提请股东大会授权公司管理层或相关工作人员全权负办理本次修订《公司章程》的工商变更登记手续。公司的管理制度同步调整，由董事会审议通过后生效。 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。 2、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 逐项表决结果如下： 2.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.03审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.04审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.05审议通过《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.06审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.07审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.08审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.09审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.10审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 2.11审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议，其中议案2.01、2.02需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。 修订后的相关治理制度具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 3、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2025年9月30日的《蜂助手股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。由政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（政旦志远核字第250000422号）。 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 4、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司独立董事专门会议遴选及资格审查，董事会同意补选韩中福先生、李慧德先生、刘文先生为公司第四届董事会独立董事候选人。若韩中福先生、李慧德先生和刘文先生的独立董事任职获股东大会审议通过，其将同时分别担任董事会审计委员会主任委员、委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。出席董事对上述候选人逐项表决，情况如下： 4.01《选举韩中福先生为公司第四届董事会独立董事》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 4.02《选举李慧德先生为公司第四届董事会独立董事》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 4.03《选举刘文先生为公司第四届董事会独立董事》 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。 5、审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》根据募投项目实际需要，为了进一步推进数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目升级、搭建生活大会员体系，强化高素质人才团队建设，公司需加大研发投入力度。公司将同步对整体费用结构进行优化调整，结合项目实际推进节奏与经营发展规划，确保资金投向与战略目标高度契合。本次募投项目内部投资结构的变更未改变募投项目的投资用途、实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的公告》。 6、审议通过《关于召开公司 2025年第四次临时股东大会通知的议案》公司拟定于2025年11月28日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议董事会提交的议案。 表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第七次独立董事专门会议决议； 2、公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议； 3、公司第四届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 蜂助手股份有限公司 董事会 2025年11月12日 中财网
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