万盛股份(603010):浙江万盛股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
原标题:万盛股份:浙江万盛股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料 2025年第三次临时股东会 会 议 资 料 浙江临海 二零二五年十一月 目录 2025年第三次临时股东会会议议程............................................................................... 2 2025年第三次临时股东会会议须知............................................................................... 4 2025年第三次临时股东会会议议案............................................................................... 5 议案一：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》............................................5议案二：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》............................................... 8议案三：《关于广州熵能创新材料股份有限公司为熵能创新材料（珠海）有限公司申请授信提供担保的议案》......................................................................................... 11 议案四：《关于2026年度预计申请银行授信额度的议案》....................................15议案五：《关于2026年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》..............16议案六：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》.........25议案七：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》.................................................28议案八：《关于开展票据池业务的议案》................................................................31 议案九：《关于修订公司章程的议案》................................................................... 34 议案十：《关于修订公司相关治理制度的议案》.....................................................382025年第三次临时股东会会议议程 会议时间：2025年11月26日下午13:30 签到时间：13:00-13:30 会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号） 会议召集人：公司董事会 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》2、宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、宣读会议须知 二、宣读会议议案 议案1、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 议案2、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 议案3、《关于广州熵能创新材料股份有限公司为熵能创新材料（珠海）有限公司申请授信提供担保的议案》 议案4、《关于2026年度预计申请银行授信额度的议案》 议案5、《关于2026年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》议案6、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》议案7、《关于开展金融衍生品投资业务的议案》 议案8、《关于开展票据池业务的议案》 议案9、《关于修订公司章程的议案》 议案10、《关于修订公司相关治理制度的议案》 三、审议、表决 1、针对会议审议议案，对股东代表提问进行回答 2、会上对上述议案进行审议并投票表决 3、计票、监票 四、宣布现场会议结果 1、宣读现场会议表决结果 五、等待网络投票结果 1、宣布现场会议休会 2、汇总现场会议和网络投票表决情况 六、宣布决议和法律意见 1、宣读本次股东会决议 2、律师发表本次股东会的法律意见 3、签署会议决议和会议记录 4、宣布会议结束 2025年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、本次股东会共审议10个议案，其中议案9为特别决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案均为普通议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。 七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第五届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会将进行换届选举，非独立董事（简历附后）具体情况如下： 经公司股东提名，并经公司第五届董事会提名委员会和第五届董事会第二十七次会议审议通过，拟选举操宇先生、成畋宇先生、潘东辉先生、唐斌先生、刘明东先生为第六届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。 本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 附：《非独立董事候选人简历》 附：《非独立董事候选人简历》 操宇先生：中国国籍，男，1985年12月生，毕业于西北工业大学，材料学学士、工商管理硕士。历任复星能源环境及智能装备集团投资高级总监、投资执行总经理、投资董事总经理。曾任中山公用事业集团股份有限公司董事、广东省高速公路发展股份有限公司董事。现任复星总裁高级助理、全球合伙人、智能制造及大宗产业委员会首席投资官、首席人力资源官，上海钢联电子商务有限公司董事，浙江万盛股份有限公司副董事长等职务。 操宇先生未持有本公司股份，与公司间接控股股东存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及其他5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 成畋宇先生：中国国籍，男，1993年1月出生，英国伦敦帝国理工学院数学及统计硕士学位。历任复星英国办事处投资经理、复星董事长事务助理、复星集团公共事务部副总经理、复星智能制造及大宗产业委员会首席战略赋能官。现任浙江万盛股份有限公司产品拓展部总经理。 成畋宇先生未持有本公司股份，与公司董事长高献国先生存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 潘东辉先生：中国国籍，男，1969年11月出生，工商管理硕士学位。曾任上海钢联电子商务股份有限公司董事；现任复星国际有限公司执行董事、执行总裁、首席人力资源官，上海复星医药（集团）股份有限公司及复星旅游文化集团非执行董事，上海复娱文化传播股份有限公司董事，浙江万盛股份有限公司董事等职务。 潘东辉先生未持有本公司股份，与公司间接控股股东存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及其他5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 唐斌先生：中国国籍，男，1971年10月出生，江西财经大学工商管理硕士学位，中欧国际工商学院、清华五道口金融学院EMBA。现任上海复星高科技（集团）有限公司执行总裁、首席投资官，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，海南矿业股份有限公司董事，上海钢联电子商务股份有限公司董事，浙江万盛股份有限公司董事等职务。 唐斌先生未持有本公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及其他5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 刘明东先生：中国国籍，男，1967年5月出生，研究生学历，高级经济师,海南省“杰出人才”。2007-2010年担任海南矿业联合有限公司董事、总经理、党委副书记；2010-2016年担任海南矿业股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2016年起任海南矿业股份有限公司董事长、党委副书记；2021年8月至今任海南矿业股份有限公司董事长、党委书记。任海南省昌江县光彩事业促进会副会长，海南省昌江县工商联主席、总商会会长，中国人民政治协商会议海南省第八届委员会委员及第十一届昌江黎族自治县委员会常务委员，海南省工商联（总商会）第九届副会长，海南省上海商会会长，海南省上市公司协会会长，浙江万盛股份有限公司董事等职务。 刘明东先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 议案二：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举，独立董事（简历附后）具体情况如下：经公司股东提名，并经公司第五届董事会提名委员会和第五届董事会第二十七次会议审议通过，拟选举陈良照先生、孟跃中先生、朱黎庭先生为公司第六届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。 本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 附：《独立董事候选人简历》 附：《独立董事候选人简历》 陈良照先生：中国国籍，男，1972年7月出生，硕士学位。历任浙江天健会计师事务所的高级项目经理与行政管理部高级经理、浙江天健税务师事务所副所长。现任浙江天顾税务师事务所所长，兼任浙江财税法学研究会副会长，浙江华策影视股份有限公司独立董事，江潮电机科技股份有限公司独立董事，浙江万盛股份有限公司独立董事等职务。 陈良照先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 孟跃中先生：中国国籍，男，1963年5月出生，博士，二级教授。1998年度中科院“百人计划”和“海外杰出人才”。国家“十四五”重大研发计划“催化科学”领域总体专家、中山大学材料学院和化工学院双聘二级教授（2010年）、中山大学联创碳中和技术研究院院长、河南省科学院化学所首席科学家、郑州大学二氧化碳化学研究院院长、“珠江学者”特聘教授（2010年）。山东联创股份公司首席科学家、万华化学讲席教授、广州金发科技股份和广东聚石化学股份独立董事。中国动力与储能电池及材料专业委员会副主任、中国合成树脂协会降解塑料专委会副会长、广东省低碳化学与过程节能重点实验室创室主任、广东省生物分解工程技术研究中心创始主任和中山大学环境材料研究所创始所长，浙江万盛股份有限公司独立董事等职务。 孟跃中先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。 朱黎庭先生：中国国籍，男，1961年6月出生，本科学历，2003年毕业于复旦大学。曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所。现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、主任，老凤祥股份有限公司董事，上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事，豪威集成电路（集团）股份有限公司独立董事等职务。 朱黎庭先生未持有本公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。
（三）担保预计基本情况 单位：万元
三、担保协议的主要内容 本次广州熵能为珠海熵能申请授信提供担保为最高担保限额，《担保协议》尚未签署，《担保协议》的主要内容以实际发生时广州熵能与债权人具体签署的协议为准。 四、担保的必要性和合理性 本次对外担保事项是根据控股子公司的经营和业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展。且被担保公司为公司控股子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为128,685万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.37%，上述担保全部为对控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。 本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 议案四：《关于2026年度预计申请银行授信额度的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司2026年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司及后续设立或收购的子公司，下同）拟在2026年度向相关银行申请合计不超过人民币50亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等，具体种类与额度以各银行的最终授信为准。 所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。 提请股东会授权公司董事长在上述额度、期限范围内，行使决策权并签署相关文件。 本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
在上述20亿的担保总额度内，根据实际经营需要，公司及控股子公司可在不同控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司，包括但不限于后续设立或收购的子公司）之间相互调剂使用担保预计额度，提请股东会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在上述额度、期限范围内，行使决策权并签署相关文件。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况 1、江苏万盛大伟化学有限公司
三、担保协议的主要内容 公司及控股子公司2026年度预计为控股子公司申请授信提供担保（包括已发生且延续至2026年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司及控股子公司2026年预计新增的《担保协议》尚未签署，上述担保额度仅为预计发生额，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及控股子公司与债权人具体签署的协议为准。 四、担保的必要性和合理性 本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营等事项的顺利开展。且被担保公司均为公司控股子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为128,685万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.37%。上述担保全部为对控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。 本议案已经公司2025年11月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 议案六：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》尊敬的各位股东及股东代表： 为充分利用公司阶段性闲置资金，提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者,公司（含下属控股子公司、分公司，下同）在2026年度拟使用不超过6亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 在不影响公司正常经营及发展的情况下，在保证流动性和安全性的前提下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，增加投资收益，为股东谋取更多的投资回报。 （二）投资金额 公司（含下属控股子公司、分公司，下同）在2026年度拟使用总额不超过人民币6亿元购买理财产品。在上述额度、期限内，资金可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述投资额度。 （三）资金来源 资金来源为公司闲置自有资金。 （四）投资方式 为控制风险，投资品种为期限短、中低风险、流动性好的理财产品或结构性存款产品。投资的理财产品必须符合： 1、资金安全性高，产品发行主体为风险级别较低的金融机构； 2、期限短、流动性好，不得影响日常经营正常进行。 （五）投资期限 公司本次购买理财产品预计额度投资期间为2026年度，单个理财产品期限不得超过12个月。 （六）实施方式（未完）  |