盈峰环境(000967):第三期员工持股计划（草案修订稿）
盈峰环境科技集团股份有限公司 第三期员工持股计划 （草案修订稿） 二〇二五年十一月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 风险提示 一、盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盈峰环境”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、《盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》制定。 二、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等）。参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过165人，其中董事、监事、高级管理人员预计5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计50,000万份，其中拟通过信托计划、券商资产管理计划、证券公司融资融券业务等法律法规允许的方式实现融资资金与员工自筹资金比例不超过1:1。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在上市公司向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。 五、本员工持股计划的股份来源为二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。 六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 七、本员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本持股计划草案（修订稿）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 八、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 九、拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与前述人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。因此，本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与公司董事、监事、高级管理人员等持有人相关提案时无需回避。 十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明 .....................................................................................................1 风险提示.....................................................................................................2 特别提示.....................................................................................................3 释 义 .....................................................................................................6 第一章员工持股计划的目的和基本原则..............................................7第二章员工持股计划持有人的确定依据和范围..................................8第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格............10第四章员工持股计划的存续期、锁定期............................................13第五章员工持股计划的管理方式........................................................15第六章员工持股计划的资产构成及权益分配....................................22第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................23第八章公司与持有人的权利与义务....................................................27第九章员工持股计划的关联关系及一致行动关系............................29第十章实施员工持股计划的程序........................................................30第十一章其他重要事项.........................................................................32
一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，盈峰环境秉承“员工是我们的事业合伙人”核心价值观，让员工成为公司合伙人，实现“利益共享、风险共担”，在公司中能实现自我价值。本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章员工持股计划持有人的确定依据和范围 一、员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等），总人数预计不超过165人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 三、员工持股计划持有人的核实 公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划参与对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等），总人数预计不超过165人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员预计5人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 本员工持股计划筹集资金总额上限50,000万元（含融资资金），每份份额为1.00元，共计50,000万份，其中对外融资资金与员工自筹资金比例不超过1：1，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。参与本员工持股计划的单个员工以1万份的整数倍进行认购，最低认购份数10万份，最高认购份数为10,000万份（含）。若最终认购金额超过50,000万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总
本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计50,000万份，其中拟通过信托计划、券商资产管理计划、证券公司融资融券业务等法律法规允许的方式实现融资资金与员工自筹资金比例不超过1：1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）等相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 二、员工持股计划的股票来源 在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。 三、员工持股计划的规模 （一）本计划筹集资金总额不超过50,000万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计50,000万份，其中对外融资资金与员工自筹资金比例不超过1:1，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。 本计划的股票来源为：二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式。 按照本员工持股计划的资金总额不超过50,000万元（含融资资金）和董事会审议本员工持股计划草案（修订稿）前1个交易日的公司股票交易均价6.83元/股测算，本计划所能购买和持有的盈峰环境股票数量约为7,320.64万股，约占公司目前股本总额的2.31%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （二）本员工持股计划须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 四、员工持股计划的股票购买价格 （一）购买价格的确定方法 1、通过二级市场购买公司股票方式获得公司股票的，购买价格为股票交易价格； 2、通过其他方式获得公司股票的，由董事会按照相关法律、法规执行。 （二）合理性说明 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划需以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。本期员工持股计划若通过二级市场购买公司股票方式获得公司股票的，购买价格为股票交易价格；若通过其他方式获得公司股票的，由董事会按照相关法律、法规执行。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 第四章员工持股计划的存续期、锁定期 一、员工持股计划的存续期限 （一）本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。 二、员工持股计划的锁定期限 （一）本计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。锁定期内本员工持股计划不得进行交易。参与人所持份额在本计划锁定期内不得变动。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。 （三）解锁后的相关注意事项 锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况择机出售股票。本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。 （四）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规的基础上，锁定期的设定既考虑了对员工产生相应的约束，又可以充分激励员工。 第五章员工持股计划的管理方式 本员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据《第三期员工持股计划（草案修订稿）》《员工持股计划管理办法》（修订稿）等规定履行本员工持股计划日常管理职责（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 本员工持股计划通过二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、转增股份等。 一、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案； 4、审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》（修订稿）5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使股东权利； 7、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责； 8、授权管理委员会在本计划终止时对本计划资产进行清算； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的召开和表决程序 1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场表决、通讯、书面等方式。 3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 8、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 9、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 二、管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》（修订稿）的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； 3、办理员工持股计划份额认购事宜； 4、代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利）； 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6、管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； 7、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、转让价格等；8、决策员工持股计划份额的收回、回收价格、承接、承接价格、转让以及对应收益的兑现安排； 9、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；10、负责本员工持股计划的减持安排； 11、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 （七）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 三、股东大会授权董事会的具体事项 股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案（修订稿）； （二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； （三）授权董事会决定及办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、变更本次员工持股计划取得股票的方式、购买价格、管理模式、提前终止本员工持股计划等； （四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期； （六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； （七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （八）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自员工持股计划草案（修订稿）经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。 四、风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》（修订稿）对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第六章员工持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、员工持股计划的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 （二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 锁定期届满后，由管理委员会安排择机出售本员工持股计划所持份额对应的公司股票陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 （四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。 第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满后自行终止。 （二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 （四）除上述自行终止、提前终止的情况外，存续期内，各期员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 四、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等。本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的表决权委托给管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。 （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。 （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内安排择机出售相应的标的股票并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。 （六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （七）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及具体参与方案，并提交持有人会议审议。 （八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。 五、持有人权益处置 （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。 （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （三）存续期内，若持有人发生如下触发情形之一的，按以下规则处置其计划权益：若本计划锁定期已届满，管理委员会对其持有的权益不作调整，后续权益管理按本计划原约定执行；若本计划尚在锁定期内，管理委员会有权直接取消该持有人的计划参与资格，并全额收回其持有的计划权益，权益收回后按以下优先级处置，即优先转让给管理委员会指定的、具备本计划参与资格的受让人，转让相关流程及细节由管理委员会统筹确定；若无法确定符合资格的受让人，待本员工持股计划所持有的标的股票全部出售完成后，参照本计划按规定清算、分配。 具体触发情形包括： 1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员； 2、持有人合同到期且不再续约等原因主动离职，或因公司裁员等原因被动离职的； 3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的； 4、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的； 5、持有人退休的； 6、持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有； 7、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。 8、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或劳务合同的；9、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的； 10、触犯法律法规被追究刑事责任的； 11、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。 （四）存续期内的特殊退出：本计划锁定期届满两年后，持有人因重大特殊原因确需提前退出的，可向管理委员会提交书面申请特殊退出，审核通过后，由管理委员会根据资本市场行情及本计划约定择机出售申请人拟退出的权益对应的标的股票。出售完成后，管理委员会制定资金分配方案，按照初始出资金额与售出净值孰低值返还持有人，剩余资金（如有）按其他持有人所持员工持股计划份额的比例进行分配或归属于公司（该持有人款项实际到账即视为权益处置义务履行完毕）。 （五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，由管理委员会认定，并确定其处理方式。 六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。 第八章公司与持有人的权利与义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让。 2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。 3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 2、按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； 2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； 4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》（修订稿）； 5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置； 6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 第九章员工持股计划的关联关系及一致行动关系 一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：（一）公司控股股东、实际控制人不参加本员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）公司董事长兼总裁马刚、副总裁兼财务总监王庆波、董事会秘书黄俊杰、监事会主席赖智耀、监事刘侃拟参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员及其关联方应回避表决，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情况外，第三期员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 （三）拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与前述人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。因此，本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与公司董事、监事、高级管理人员等持有人相关提案时无需回避。 （四）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。 （五）本次员工持股计划占公司的总股本比例较低，在公司董事会、监事会及股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的相关董事、监事均回避表决。 二、与已存续的员工持股计划的关系 除本员工持股计划外，公司不存在其他存续的员工持股计划。 第十章实施员工持股计划的程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案（修订稿）。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、公司董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的董事、监事应该回避表决。 四、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案（修订稿）摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。 八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 九、公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 十、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 第十一章其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其控股子公司服务的权利，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或其控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 实际员工持股计划费用将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。 三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 盈峰环境科技集团股份有限公司 董 事 会 2025年11月13日 中财网
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