晶丰明源(688368):上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）
原标题:晶丰明源:上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三） 中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-22081166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-52985599 24/F,HKRICentreTwo HKRITaikooHui 288ShiMenYiRoad Shanghai,PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 补充法律意见书（三） 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已就本次交易有关事项分别于2025年4月23日、2025年6月20日出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年8月19日根据上交所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。 鉴于上市公司聘请的立信已对标的公司2025年1-5月的财务报表进行了加期审计并于2025年11月12日出具《四川易冲科技有限公司审计报告及财务报表》[信会师报字[2025]第ZA15090号]（以下简称“《标的公司加期审计报告》”，本次交易的报告期亦相应更新为2023年1月1日至2025年5月31日），晶丰明源对其为本次交易而编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）进行了更新，且2025年1月1日至2025年5月31日期间（以下简称“特定期间”）标的公司相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所现就原法律意见书出具后发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，出具《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。本所认为自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的相关情况会影响本所对《补充法律意见书（二）》中《审核问询函》相关问询意见回复内容或结论的，本所将在本补充法律意见书中就回复意见予以更新或进一步说明。除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。 本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 正文 第一部分补充核查事项 1. 本次交易方案调整的具体情况 本所经办律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露了本次交易的原方案。根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次交易的交易方案进行调整：经与相关交易对方友好协商一致，在维持本次交易股份对价及现金对价合计金额不变的前提下，调减交易对方玮峻思在本次交易项下取得的现金对价，调增交易对方国科瑞华、张文良在本次交易项下取得的现金对价，其他交易对方的股份对价及现金对价均不涉及进一步调整（以下简称“本次交易方案调整”），相关交易对价的具体调整情况如下：
本次交易方案调整后，本次交易的方案如下： 1.1 本次交易的整体方案概述 根据晶丰明源第三届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第三十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》及相关交易协议（即《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其后续补充、修订协议的合称，下同），本次交易主要由以下两部分组成： (1) 发行股份及支付现金购买资产 晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式，购买50名交易对方合计持有的易冲科技100%的股权。 根据金证出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，采用市场法确定的易冲科技100%股权的评估值为329,000万元。根据上市公司的书面确认以及交易协议的约定，本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为3,282,637,504元，不超过对方支付的对价金额以及支付方式具体如下：
晶丰明源拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 本次配套募集资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次配套募集资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 1.2 本次交易的具体方案 1.2.1 本次发行股份的具体方案 (1) 发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所科创板。 (2) 定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。具体调整方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年4月1日，上市公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，晶丰明源拟向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。根据上市公司的公告文件及其书面确认，上市公司2024年度利润分配已于2025年4月29日实施完毕。2024年度利润分配实施完毕后，本次发行股份的发行价格将相应调整为50.39元/股。 (3) 发行对象 本次发行股份的对象为玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等41名标的公司股东。 (4) 发行股份数量 本次发行股份中上市公司向各发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=以发行股份形式向该发行对象支付的对价÷发行价格。按上述公式计算得出的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。本次发行股份总数量=向各发行对象发行股份的数量之和。 本次以发行股份形式向发行对象支付的交易对价合计为2,033,357,827元，按照发行股份数量计算公式，若以发行价格为50.39元/股计算，发行股份总数量为40,352,386股。各发行对象取得股份的情况如下：
(5) 股份锁定安排 A. 一般锁定安排 国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 此外，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。 B. 特殊锁定安排 a)业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述第A项一般锁定安排的基础上进一步约定： 玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。 上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排详见本补充法律意见书正文之“1/1.2/1.2.4业绩承诺及补偿安排”部分所述。 b)业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述第A项一般锁定安排的基础上进一步约定： 冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有））将依据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排详见本补充法律意见书正文之“1/1.2/1.2.4业绩承诺及补偿安排”部分所述。 (6) 滚存未分配利润安排 上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 1.2.2 本次募集配套资金的具体方案 (1) 发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。 (2) 发行股份的认购对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，发行对象为符合相关规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 该等特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。 (3) 发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。按照前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次募集配套资金项下发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量在经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 (4) 本次募集配套资金的金额 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过180,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 (5) 发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 (6) 配套募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体用途如下： 单位：元
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (7) 股份锁定期 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 (8) 滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 1.2.3 过渡期损益安排 过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 1.2.4 业绩承诺及补偿安排 (1) 业绩承诺期 业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。 (2) 业绩承诺方 业绩承诺方为玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添（与玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯合称为“业绩承诺交易对方”）及胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思源8号基金。 (3) 交易对方的业绩承诺 就充电芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元。标的公司充电芯片业务板块于业绩承诺期内各年的实际净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计1 的标的公司充电芯片业务板块归属于母公司股东的净利润为准。 就其他电源管理芯片业务板块，业绩承诺交易对方承诺：标的公司其他电源管理芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。标的公司其他电源管理芯片业务板块于业绩承诺期内各年的实际营业收入数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司其他电源管理芯片业务板块的营业收入为准。 (4) 交易对方业绩承诺实现情况的确定方式 业绩承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内，由上市公司决定并聘请具有《证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩补偿协议》的约定对充电芯片业务板块的实际净利润情况、其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。 (5) 业绩补偿方式 业绩承诺交易对方为承担前述业绩承诺项下补偿义务的主体，业绩承诺交易对方之间以其各自于本次交易获得的税后股份对价（为免疑义，税后股份对价的相应税负金额系基于截至《专项审核报告》出具日业绩补偿交易对方累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明予以确定）的相对比例各自承担补偿责任。业绩承诺交易对方承诺其通过本次交易获得的对应补偿股份数上限的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺交易对方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。 业绩承诺交易对方承担前述补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺交易对方就本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数（即业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）（以下简称“补偿股份数上限”，为免疑义，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则补偿股份数上限应根据截至该年度《专项审核报告》出具日业绩承诺交易对方已累计提供的纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明作相应调整）。 A. 充电业务板块 就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到两年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到三年累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。 业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补偿股份数量的计算公式如下： 充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值219,843.00万元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片业务资产组评估值之和280,498.24万元=78.38% 充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。 上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。 依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。 B. 其他电源管理芯片业务板块 就其他电源管理芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到两年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及第三年标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到三年累积承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。 业绩承诺期内，若其他电源管理芯片业务板块触发补偿，业绩承诺交易对方应补偿股份数量的计算公式如下： 其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块截至当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块截至当年期末累积实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 其他电源管理芯片业务板块估值占比 =《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片业务资产组评估值60,655.24万元÷《评估报告》所载的标的公司2024年12月31日经资产基础法评估确定的充电芯片业务资产组评估值及其他电源管理芯片业务资产组评估值之和280,498.24万元=21.62% 其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（上市公司2024年度利润分配实施完毕后，即为50.39元/股，并根据交易协议予以进一步调整（如涉及））。 上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。 依据上述公式计算的其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电源管理芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺交易对方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额。 (6) 股份的锁定及解锁安排 业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺交易对方的证券账户之日）起12个月内不得转让。本次交易完成后，业绩承诺交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。 在满足《业绩补偿协议》关于股份锁定期安排的前提下，业绩承诺交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份数中，对应补偿股份数上限的部分（以下简称“业绩补偿锁定股份”，业绩承诺交易对方应提供相应纳税证明或包含应缴纳税负的递延所得税证明以明确补偿股份数上限及业绩补偿锁定股份的具体数量，如业绩承诺交易对方在《业绩补偿协议》履行过程中无法一次性提供纳税证明或递延所得税备案文件，则业绩补偿锁定股份数量应根据业绩承诺交易对方提供情况作相应调整）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定（按照《业绩补偿协议》履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成《业绩补偿协议》约定的当年业绩承诺或履行完毕当年业绩补偿义务的，则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺交易对方之间以其于本次交易获得的税后股份对价的相对比例解除锁定），业绩补偿锁定股份之外的其他股份在满足《业绩补偿协议》要求后即可解锁。业绩补偿锁定股份相关解锁的具体安排如下： A. 第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；B. 第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）； C. 第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 (7) 上市公司实际控制人及其一致行动人的业绩承诺 上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、思勰投资（作为思源8号基金管理人）将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，思勰投资作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人思源8号基金的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞持有的上市公司股份、刘洁茜间接通过海南晶哲瑞持有的上市公司股份、思源8号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源8号基金持有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外）：（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342,000万元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国境内法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。 1.2.5 决议有效期 本次交易方案的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日（即2025年5月9日）起十二个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 1.3 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 (1) 关于重组方案是否构成重大调整的有关规定 中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对于《重组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” (2) 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司与本次交易方案调整相关的董事会会议文件及相关交易协议，本次交易方案调整仅涉及部分交易对方的现金对价调整，且调整前后本次交易的股份对价和现金对价合计金额保持不变，不涉及对交易对象或标的资产进行变更、亦不涉及新增或调增配套募集资金，不属于《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形。 (3) 本次交易方案调整履行的决策程序 2025年11月12日，晶丰明源召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司签署购买资产协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意本次交易方案调整。独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整相关议案。 根据晶丰明源2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，上市公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，本次交易方案调整事宜无需提交股东大会审议。 综上，本所经办律师认为，本次交易方案调整后的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国境内法律的规定。 2. 本次交易涉及的各方主体资格 2.1 上市公司 2.1.1 基本情况 根据上市公司提供的资料、公开披露的信息及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的晶丰明源的基本情况的变化情况如下： 晶丰明源现持有上海市市场监督管理局于2025年7月10日核发的《营业执照》，根据该营业执照及晶丰明源现行有效的《公司章程》并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，晶丰明源的注册资本由8,782.647万元变更为8,804.8706万元。 2025年9月，上市公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期完成归属，具体详见本补充法律意见书正文之“2/2.1/2.1.2/(2)2025年9月，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属”部分所述，本次归属后晶丰明源的股份总数为88,490,481股，股本总额为88,490,481元。根据上市公司2024年第二次临时股东大会的授权，上市公司已于2025年10月17日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将上市公司的注册资本由8,804.8706万元变更为8,849.0481万元，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。 截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源尚未完成因本次限制性股票归属导致注册资本增加的工商变更登记。 除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源的基本情况未发生其他变化。 2.1.2 主要历史沿革 根据上市公司提供的资料、公开披露的信息及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的晶丰明源的主要历史沿革的变化情况如下： (1) 相关限制性股票激励计划所涉限制性股票归属导致上市公司注册资本增加的工商变更登记手续 就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、2021年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期、2021年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期项下所涉合计222,236股限制性股票归属（前述限制性股票归属事项已由晶丰明源第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过）后导致的上市公司注册资本增加事项，上市公司已于2025年7月10日取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006810384768）。 (2) 2025年9月，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属晶丰明源于2024年8月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施第二类限制性股票的激励计划（以下简称“2024年限制性股票激励计划”）。 2025年9月8日，晶丰明源分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，晶丰明源确定2024年限制性股票激励计划首次授予对应有181名激励对象已符合第一个归属期的归属条件，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为451,775股。除为避免短线交易行为，暂缓办理董事会秘书杨彪先生首次授予部分第一个归属期的股票归属登记事宜外，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属项下本次实际归属人数为180人，实际归属的第二类限制性股票数量为441,775股。（未完）  |