晶丰明源(688368):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
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时间：2025年11月12日 22:36:08 中财网 |
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原标题: 晶丰明源:华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的
核查意见
上海 晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”或“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海 晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及（以下简称“重组报告书”）相关公告。
2025年11月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等议案，并披露了《上海 晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。
一、本次交易方案调整情况
相较于重组报告书披露的交易方案，经上市公司与相关交易对方协商，对本次交易相关交易对方现金对价进行了调整，交易方案调整后，上市公司向交易对方支付的现金合计对价、股份对价支付安排以及标的公司100%股权的交易价格均保持不变。交易方案调整情况如下：
交易方案调整前，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：单位：万元
| 序
号 | 交易对方 | 标的公司 | | 支付方式 | | 向该交易对方
支付总对价 | | | | 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | | | 1 | 海南玮峻思投资合伙企业
（有限合伙） | 3,463.96 | 16.13% | 35,669.87 | 23,347.55 | 59,017.42 | | 2 | 成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙） | 2,269.85 | 10.57% | 17,069.25 | 13,655.40 | 30,724.65 | | 3 | 海南锦聚礼合企业管理中
心（有限合伙） | 1,439.62 | 6.70% | 10,825.96 | 8,660.76 | 19,486.72 | | 4 | 深圳市远致星火私募股权
投资基金合伙企业（有限
合伙） | 1,030.44 | 4.80% | - | 14,150.90 | 14,150.90 | | 5 | 辽宁海通新动能股权投资
基金合伙企业（有限合伙） | 812.46 | 3.78% | - | 9,775.51 | 9,775.51 | | 6 | 世界先进积体电路股份有
限公司 | 797.88 | 3.72% | 12,783.06 | - | 12,783.06 | | 7 | 珠海鋆添股权投资合伙企
业（有限合伙） | 778.82 | 3.63% | - | 13,294.83 | 13,294.83 | | 8 | 嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙） | 777.84 | 3.62% | - | 12,638.81 | 12,638.81 | | 9 | 国投创合国家新兴产业创
业投资引导基金（有限合
伙） | 604.53 | 2.82% | - | 7,273.66 | 7,273.66 | | 10 | 智合聚德有限公司 | 574.59 | 2.68% | 10,559.80 | - | 10,559.80 | | 11 | 辽宁卓易高科技股权投资
基金合伙企业（有限合伙） | 529.49 | 2.47% | - | 6,400.00 | 6,400.00 | | 12 | 天津赛富高鹏翼盛企业管
理合伙企业（有限合伙） | 492.08 | 2.29% | - | 8,400.00 | 8,400.00 | | 13 | 嘉兴上汽创永股权投资合
伙企业（有限合伙） | 444.67 | 2.07% | - | 7,225.76 | 7,225.76 | | 14 | 深圳市红土善利私募股权
投资基金合伙企业（有限
合伙） | 410.94 | 1.91% | - | 5,643.35 | 5,643.35 | | 15 | 合肥蔚来产业发展股权投
资合伙企业（有限合伙） | 374.56 | 1.74% | - | 5,575.32 | 5,575.32 | | 16 | 北京国科瑞华战略性新兴
产业投资基金（有限合伙） | 364.73 | 1.70% | 5,805.88 | - | 5,805.88 | | 17 | 建新南方（合肥）产业基
金合伙企业（有限合伙） | 359.57 | 1.67% | - | 6,137.96 | 6,137.96 | | 18 | 厦门乾宏半导投资合伙企
业（有限合伙） | 353.59 | 1.65% | - | 6,036.00 | 6,036.00 | | 19 | 成都市智合聚成企业管理
中心（有限合伙） | 335.52 | 1.56% | 2,523.14 | 2,018.51 | 4,541.65 | | 序
号 | 交易对方 | 标的公司 | | 支付方式 | | 向该交易对方
支付总对价 | | | | 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | | | 20 | 中金祺智（上海）股权投
资中心（有限合伙） | 330.93 | 1.54% | 3,473.29 | 2,000.00 | 5,473.29 | | 21 | 吉利共创壹号投资（天津）
合伙企业（有限合伙） | 317.44 | 1.48% | 3,060.00 | 2,448.00 | 5,508.00 | | 22 | 嘉兴鼎韫创业投资合伙企
业（有限合伙） | 302.26 | 1.41% | - | 4,640.00 | 4,640.00 | | 23 | 泉州冯源安柏创业投资合
伙企业（有限合伙） | 293.03 | 1.36% | - | 5,002.06 | 5,002.06 | | 24 | 南京蔚易京尚投资合伙企
业（有限合伙） | 284.70 | 1.33% | - | 4,000.00 | 4,000.00 | | 25 | 中金（常德）新兴产业创
业投资合伙企业（有限合
伙） | 282.83 | 1.32% | - | 4,262.04 | 4,262.04 | | 26 | 扬州芯辰壹号创业投资合
伙企业（有限合伙） | 267.80 | 1.25% | - | 4,000.00 | 4,000.00 | | 27 | 泉州冯源聚芯创业投资合
伙企业（有限合伙） | 269.18 | 1.25% | - | 4,595.03 | 4,595.03 | | 28 | 新余新鼎啃哥贰拾陆号投
资管理合伙企业（有限合
伙） | 265.53 | 1.24% | 2,197.03 | 1,597.44 | 3,794.47 | | 29 | 宁波兰宁股权投资合伙企
业（有限合伙） | 248.71 | 1.16% | 5,088.06 | - | 5,088.06 | | 30 | 青岛海创汇能创业投资中
心（有限合伙） | 246.09 | 1.15% | 1,850.62 | 1,480.49 | 3,331.11 | | 31 | 成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙） | 206.10 | 0.96% | 1,805.12 | 1,239.90 | 3,045.02 | | 32 | 深圳市人才创新创业一号
股权投资基金（有限合伙） | 177.82 | 0.83% | - | 2,944.00 | 2,944.00 | | 33 | 无锡沃达创业投资合伙企
业（有限合伙） | 162.6 | 0.76% | 2,445.50 | - | 2,445.50 | | 34 | 上海众松创业投资合伙企
业（有限合伙） | 164.03 | 0.76% | - | 2,800.00 | 2,800.00 | | 35 | 珠海市智合聚佳企业管理
中心（有限合伙） | 152.90 | 0.71% | 1,149.81 | 919.85 | 2,069.65 | | 36 | 合肥新站高新创业投资合
伙企业（有限合伙） | 140.59 | 0.65% | - | 2,400.00 | 2,400.00 | | 37 | 共青城众松聚能创业投资
合伙企业（有限合伙） | 125.36 | 0.58% | - | 1,760.00 | 1,760.00 | | 38 | 成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙） | 124.83 | 0.58% | 1,091.91 | 750.96 | 1,842.88 | | 39 | 深圳市信维通信股份有限 | 121.00 | 0.56% | 1,819.84 | - | 1,819.84 | | 序
号 | 交易对方 | 标的公司 | | 支付方式 | | 向该交易对方
支付总对价 | | | | 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | | | | 公司 | | | | | | | 40 | 宁波前瞻远至股权投资合
伙企业（有限合伙） | 103.47 | 0.48% | - | 1,600.00 | 1,600.00 | | 41 | 平潭寰鑫股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙） | 100.45 | 0.47% | 755.35 | 604.28 | 1,359.64 | | 42 | 西安天利投资合伙企业
（有限合伙） | 99.28 | 0.46% | 2,079.86 | - | 2,079.86 | | 43 | 江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙） | 99.28 | 0.46% | 1,042.19 | 600.00 | 1,642.19 | | 44 | 辽宁和生中富股权投资基
金合伙企业（有限合伙） | 82.80 | 0.39% | - | 996.25 | 996.25 | | 45 | 义乌韦豪鋆轩一期私募股
权投资基金合伙企业（有
限合伙） | 81.49 | 0.38% | 750.00 | 600.00 | 1,350.00 | | 46 | 成都华西金智银创股权投
资基金合伙企业（有限合
伙） | 66.19 | 0.31% | 500.00 | 400.00 | 900.00 | | 47 | 新余新鼎啃哥拾玖号投资
管理合伙企业（有限合伙） | 60.27 | 0.28% | - | 725.15 | 725.15 | | 48 | 深圳市创新资本投资有限
公司 | 44.45 | 0.21% | - | 736.00 | 736.00 | | 49 | CASREVFundII-USD
L.P. | 30.23 | 0.14% | 454.60 | - | 454.60 | | 50 | 张文良 | 8.06 | 0.04% | 127.82 | - | 127.82 | | 合计 | 21,474.82 | 100.00% | 124,927.97 | 203,335.78 | 328,263.75 | |
交易方案调整后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：单位：万元
| 序
号 | 交易对方 | 标的公司 | | 支付方式 | | 向该交易对
方支付总对
价 | | | | 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | | | 1 | 海南玮峻思投资合伙企业
（有限合伙） | 3,463.96 | 16.13% | 35,299.87 | 23,347.55 | 58,647.42 | | 2 | 成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙） | 2,269.85 | 10.57% | 17,069.25 | 13,655.40 | 30,724.65 | | 3 | 海南锦聚礼合企业管理中
心（有限合伙） | 1,439.62 | 6.70% | 10,825.96 | 8,660.76 | 19,486.72 | | 4 | 深圳市远致星火私募股权
投资基金合伙企业（有限合
伙） | 1,030.44 | 4.80% | - | 14,150.90 | 14,150.90 | | 5 | 辽宁海通新动能股权投资 | 812.46 | 3.78% | - | 9,775.51 | 9,775.51 | | 序
号 | 交易对方 | 标的公司 | | 支付方式 | | 向该交易对
方支付总对
价 | | | | 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | | | | 基金合伙企业（有限合伙） | | | | | | | 6 | 世界先进积体电路股份有
限公司 | 797.88 | 3.72% | 12,783.06 | - | 12,783.06 | | 7 | 珠海鋆添股权投资合伙企
业（有限合伙） | 778.82 | 3.63% | - | 13,294.83 | 13,294.83 | | 8 | 嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙） | 777.84 | 3.62% | - | 12,638.81 | 12,638.81 | | 9 | 国投创合国家新兴产业创
业投资引导基金（有限合
伙） | 604.53 | 2.82% | - | 7,273.66 | 7,273.66 | | 10 | 智合聚德有限公司 | 574.59 | 2.68% | 10,559.80 | - | 10,559.80 | | 11 | 辽宁卓易高科技股权投资
基金合伙企业（有限合伙） | 529.49 | 2.47% | - | 6,400.00 | 6,400.00 | | 12 | 天津赛富高鹏翼盛企业管
理合伙企业（有限合伙） | 492.08 | 2.29% | - | 8,400.00 | 8,400.00 | | 13 | 嘉兴上汽创永股权投资合
伙企业（有限合伙） | 444.67 | 2.07% | - | 7,225.76 | 7,225.76 | | 14 | 深圳市红土善利私募股权
投资基金合伙企业（有限合
伙） | 410.94 | 1.91% | - | 5,643.35 | 5,643.35 | | 15 | 合肥蔚来产业发展股权投
资合伙企业（有限合伙） | 374.56 | 1.74% | - | 5,575.32 | 5,575.32 | | 16 | 北京国科瑞华战略性新兴
产业投资基金（有限合伙） | 364.73 | 1.70% | 6,167.88 | - | 6,167.88 | | 17 | 建新南方（合肥）产业基金
合伙企业（有限合伙） | 359.57 | 1.67% | - | 6,137.96 | 6,137.96 | | 18 | 厦门乾宏半导投资合伙企
业（有限合伙） | 353.59 | 1.65% | - | 6,036.00 | 6,036.00 | | 19 | 成都市智合聚成企业管理
中心（有限合伙） | 335.52 | 1.56% | 2,523.14 | 2,018.51 | 4,541.65 | | 20 | 中金祺智（上海）股权投资
中心（有限合伙） | 330.93 | 1.54% | 3,473.29 | 2,000.00 | 5,473.29 | | 21 | 吉利共创壹号投资（天津）
合伙企业（有限合伙） | 317.44 | 1.48% | 3,060.00 | 2,448.00 | 5,508.00 | | 22 | 嘉兴鼎韫创业投资合伙企
业（有限合伙） | 302.26 | 1.41% | - | 4,640.00 | 4,640.00 | | 23 | 泉州冯源安柏创业投资合
伙企业（有限合伙） | 293.03 | 1.36% | - | 5,002.06 | 5,002.06 | | 24 | 南京蔚易京尚投资合伙企
业（有限合伙） | 284.70 | 1.33% | - | 4,000.00 | 4,000.00 | | 序
号 | 交易对方 | 标的公司 | | 支付方式 | | 向该交易对
方支付总对
价 | | | | 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | | | 25 | 中金（常德）新兴产业创业
投资合伙企业（有限合伙） | 282.83 | 1.32% | - | 4,262.04 | 4,262.04 | | 26 | 扬州芯辰壹号创业投资合
伙企业（有限合伙） | 267.80 | 1.25% | - | 4,000.00 | 4,000.00 | | 27 | 泉州冯源聚芯创业投资合
伙企业（有限合伙） | 269.18 | 1.25% | - | 4,595.03 | 4,595.03 | | 28 | 新余新鼎啃哥贰拾陆号投
资管理合伙企业（有限合
伙） | 265.53 | 1.24% | 2,197.03 | 1,597.44 | 3,794.47 | | 29 | 宁波兰宁股权投资合伙企
业（有限合伙） | 248.71 | 1.16% | 5,088.06 | - | 5,088.06 | | 30 | 青岛海创汇能创业投资中
心（有限合伙） | 246.09 | 1.15% | 1,850.62 | 1,480.49 | 3,331.11 | | 31 | 成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙） | 206.10 | 0.96% | 1,805.12 | 1,239.90 | 3,045.02 | | 32 | 深圳市人才创新创业一号
股权投资基金（有限合伙） | 177.82 | 0.83% | - | 2,944.00 | 2,944.00 | | 33 | 无锡沃达创业投资合伙企
业（有限合伙） | 162.6 | 0.76% | 2,445.50 | - | 2,445.50 | | 34 | 上海众松创业投资合伙企
业（有限合伙） | 164.03 | 0.76% | - | 2,800.00 | 2,800.00 | | 35 | 珠海市智合聚佳企业管理
中心（有限合伙） | 152.90 | 0.71% | 1,149.81 | 919.85 | 2,069.65 | | 36 | 合肥新站高新创业投资合
伙企业（有限合伙） | 140.59 | 0.65% | - | 2,400.00 | 2,400.00 | | 37 | 共青城众松聚能创业投资
合伙企业（有限合伙） | 125.36 | 0.58% | - | 1,760.00 | 1,760.00 | | 38 | 成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙） | 124.83 | 0.58% | 1,091.91 | 750.96 | 1,842.88 | | 39 | 深圳市信维通信股份有限
公司 | 121.00 | 0.56% | 1,819.84 | - | 1,819.84 | | 40 | 宁波前瞻远至股权投资合
伙企业（有限合伙） | 103.47 | 0.48% | - | 1,600.00 | 1,600.00 | | 41 | 平潭寰鑫股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙） | 100.45 | 0.47% | 755.35 | 604.28 | 1,359.64 | | 42 | 西安天利投资合伙企业（有
限合伙） | 99.28 | 0.46% | 2,079.86 | - | 2,079.86 | | 43 | 江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙） | 99.28 | 0.46% | 1,042.19 | 600.00 | 1,642.19 | | 44 | 辽宁和生中富股权投资基 | 82.80 | 0.39% | - | 996.25 | 996.25 | | 序
号 | 交易对方 | 标的公司 | | 支付方式 | | 向该交易对
方支付总对
价 | | | | 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 股份对价 | | | | 金合伙企业（有限合伙） | | | | | | | 45 | 义乌韦豪鋆轩一期私募股
权投资基金合伙企业（有限
合伙） | 81.49 | 0.38% | 750.00 | 600.00 | 1,350.00 | | 46 | 成都华西金智银创股权投
资基金合伙企业（有限合
伙） | 66.19 | 0.31% | 500.00 | 400.00 | 900.00 | | 47 | 新余新鼎啃哥拾玖号投资
管理合伙企业（有限合伙） | 60.27 | 0.28% | - | 725.15 | 725.15 | | 48 | 深圳市创新资本投资有限
公司 | 44.45 | 0.21% | - | 736.00 | 736.00 | | 49 | CASREVFundII-USDL.P. | 30.23 | 0.14% | 454.60 | - | 454.60 | | 50 | 张文良 | 8.06 | 0.04% | 135.82 | - | 135.82 | | 合计 | 21,474.82 | 100.00% | 124,927.97 | 203,335.78 | 328,263.75 | |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于《重组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整不构成方案重大调整，具体分析如下：
1、本次交易方案调整仅涉及交易对方内部现金对价的调整，上市公司向交易对方支付的现金合计对价、股份对价支付安排以及标的公司100%股权的交易价格均保持不变；
2、本次交易方案调整不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金。
综上所述，本次交易方案调整不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年11月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邵熠 贾明 樊灿宇
林增鸿 田正之
华泰联合证券有限责任公司
2025年11月12日
中财网
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