ST长园(600525):第九届董事会第十四次会议决议
长园科技集团股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 董事陈美川先生、邓湘湘女士对本次董事会议案一、议案二、议案三（关联子议案回避表决除外）、议案四、议案七投反对票，具体详见公告正文。公司对相关议案情况进行了补充说明，具体详见附件《公司关于第九届董事会第十四次会议审议相关议案的补充说明》。 长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2025年11月11日以通讯方式召开，会议通知于2025年11月5日以电子邮件发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司取消监事会，并修订《公司章程》及部分治理制度，具体详见公司2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的公告》（公告编号：2025094）。 表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。 董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下： 章程修订不仅要根据最新的法律法规和监管要求进行更新，更要结合公司治理现状进行适应性修订。鉴于公司已经出现内控问题，本次修改标准应该更加严格，以便向市场表明整改决心，重建市场信心和监管信任。具体如下：1.基于公司ST现状，相关事项设置的董事会审批权限过大（第四十六条、第一百一十四条） 修订后的章程，重大资产出售/担保等事项提交股东会决策的门槛过高（如总资产30%），即董事会权限过大。长园为内控被否的ST公司，内控体系存在重大缺陷，建议收紧董事会决策权限，以防止董事会滥用决策权出售优质资产，让中小投资者更多参与到公司重大决策中来。 2.基于公司ST现状，反对删除预算等股东会审批权限（第四十六条、第八十一条、第一百一十一条） 修订后的章程，照搬了《上市公司章程指引》的股东会职权，对有关经营方针和投资计划、年度预算和决算方案的股东会审批职权做了删除。考虑到公司股权分散以及因内控缺陷被ST的现状，删除前述股东会职权，不利于保障全体股东的权益。 3.职工代表董事设置必要性存疑（第一百零一条） 修订后的章程，仍然保持2名职工代表董事，易形成管理层控制，不利于公司治理结构的完善。公司时任职工代表董事之一是内控因资金占用被出具否定意见的管理责任人，设置2名职工董事未给公司治理带来积极作用。且公司母公司并未超过300人，不属于强制需要设置职工董事的范畴。针对公司治理现状，建议取消或者减少职工代表董事数量，同时增设独立董事，更有助于维护全体股东利益。 4.内审机构的独立性问题（第一百六十二条） 修订后的章程未明确内审机构的独立性，不符合《上市公司章程指引》关于“内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公”的要求。内审独立性是有效内部控制体系的核心基石，未从制度层面予以夯实，将直接削弱内控体系的刚性与公信力，导致经营管理风险排查流于形式，可能损害全体股东的合法权益与长远利益。 5.董事勤勉忠实义务未覆盖资金占用等场景（第一百零二条、第一百零三条、第一百零九条），董事高管问责范围过窄（第一百零九条、第一百五十一条）鉴于公司过往发生的非经营性资金占用等事件，修订后的章程相关条文未明确将防范非经营性资金占用、关联交易利益输送等违法违规行为纳入董事忠实/勤勉义务，以及设置相应追责条款，仅规定对“擅自担保”的问责，未涵盖资金占用等高频违规行为，未能从制度层面遏制历史频发的资金占用问题。 6.财务资助规则覆盖不全 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.1.2条要求“上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施”。鉴于公司内控较弱，建议公司在公司章程中增加相关规定。 7.关联交易表决规则缺失（第八十四条） 《上市公司章程指引》明确要求“公司应当根据具体情况，在章程中制定有关联关系股东的回避和表决程序”。修订后的章程，删除了原关联股东回避表决及票数计算规则，不符合《上市公司章程指引》的要求。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》 公司拟聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构，聘期一年，2025年度审计费用为不含税330万元，其中财务报告审计费用为人民币230万元，内部控制审计费用为人民币80万元，其他年报相关小报告费用为人民币20万元。本议案经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体详见公司2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025095）。 表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。 董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：本次拟聘会计师事务所的质控团队于2023年、2024年存在被监管出具警示函记录。基于公司ST现状，不利于确保公司的年度审计质量与内控整改成效。公司应从充分保障全体股东利益的角度出发，以最高审慎性及质量标准推进本年度审计工作。 本议案需提交股东大会审议。 三、逐项审议通过了《关于2025年度董事薪酬认定的议案》 （一）关于董事长乔文健的薪酬认定 表决结果：6票同意，2票反对，0票弃权，董事乔文健对本子议案回避表决。 （二）关于原董事长吴启权的薪酬认定 表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。 （三）关于董事邓湘湘的薪酬认定 表决结果：7票同意，1票反对，0票弃权，董事邓湘湘对本子议案回避表决。 （四）关于董事陈美川的薪酬认定 表决结果：7票同意，1票反对，0票弃权，董事陈美川对本子议案回避表决。 （五）关于职工代表董事张广嘉的薪酬认定 表决结果：6票同意，2票反对，0票弃权，董事张广嘉对本子议案回避表决。 （六）关于职工代表董事熊胜辉的薪酬认定 表决结果：6票同意，2票反对，0票弃权，董事熊胜辉对本子议案回避表决。 （七）关于独立董事及不在公司担任其他职务的董事的薪酬认定 表决结果：3票同意，2票反对，0票弃权，董事杨诚、独立董事关天鹉、独立董事王苏生、独立董事张宇对本子议案回避表决。 公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已就前述时任/在任董事2025年度薪酬方案及绩效考核方案进行审议，委员在审议与自身相关的薪酬方案时已回避表决。具体详见公司2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的公告》（公告编号：2025096）。 董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：根据关联董事回避原则，本人仅对本议案除本人之外的其他董事薪酬认定方案发表意见。根据证监会《上市公司治理准则》及其《修订说明》，董事薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪酬止付追索等支付机制，目的是当董事对资金占用等违法违规行为负有过错时，公司可追回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案中，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬；新任不足俩月的董事长，个人薪酬总额基数较上年大幅增长。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。 本议案需提交股东大会审议。 四、逐项审议通过了《关于2025年度高级管理人员（非董事兼任）薪酬认定的议案》 董事会确认总裁强卫、常务副总裁王伟、副总裁姚泽及董事会秘书顾宁2025年度薪酬方案及绩效考核方案。前述高级管理人员相关方案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。具体详见公司2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的公告》（公告编号：2025096）。 表决结果均为：7票同意，2票反对，0票弃权。 董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：根据证监会《上市公司治理准则》及其《修订说明》，高管薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪酬止付追索等支付机制，目的是当高管对资金占用等违法违规行为负有过错时，公司可追回已发放的薪酬收入。本次薪酬认定方案所涉及的四名高管（非董事兼任），除资金占用事件负管理责任的人员年度薪酬总额基数与上年持平外，其余人员的薪酬总额基数分别较上年有明显增幅。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。 五、审议通过了《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权的议案》 因公司2024年度内部控制被公司2024年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，结合公司股权激励计划实施情况，公司应对100名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计425.5万份进行注销。本议案经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体详见公司2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025097）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事乔文健、张广嘉、熊胜辉为关联董事，对本议案回避表决。 六、审议通过了《关于注销南昌金锂及部分新能源项目公司的议案》（一）注销南昌金锂事宜 南昌长园金锂科技有限公司（以下简称“南昌金锂”）为公司控股子公司江西省金锂科技股份有限公司（以下简称“金锂科技”）下属全资子公司，于2023年3月成立，注册资本30,000万元人民币（实缴注册资本0万元），原作为金锂科技磷酸铁锂产能建设项目的实施主体。项目采取“代建——转让”模式运作实施，南昌小蓝经济技术开发区管委会指派其所属全资平台公司或其关联公司成立独立运营核算的代建项目公司代为获取南昌金锂生产所需用地、建设南昌金锂生产所需厂房、并代购生产设备。投产后五年内，南昌金锂将一次性受让前述代建资产及代购设备以取得前述全部土地、房屋及设备产权。资产转让款包括代建主体项目资产的全部代建费用包括但不限于项目土地出让金、工程建设成本、设备代购成本等，不包括南昌金锂实际投入的资金。公司为南昌金锂受让前述资产事宜提供担保，如南昌金锂未能如期受让，公司需履行受让上述资产的义务。详见2023年2月18日公司披露的《关于对外投资暨控股子公司金锂科技设立南昌子公司的公告》（公告编号：2023012）。 项目进展：截至目前，前述产能建设项目未有实质性进展，《项目合同》签署已满两年，代建公司虽取得土地使用权但已转售，项目规划设计尚未完成，未开展厂房建设、设备采购等活动，无其他实质性进展。经三方协商一致，同意参照《项目合同》相关条款终止合同，各方互不追究任何违约责任，长园集团对代建资产回购义务的担保责任相应解除。 南昌金锂累计向金锂科技借款185.42万元，款项主要用于支付各项设计评审费用、工资及其他各项期间费用等。南昌金锂与部分供应商签署设计评审合同均已终止。 注销原因：为聚焦主业、优化公司产业布局，结合行业竞争情况及子公司经营状况，同意公司注销南昌金锂。截至2025年9月30日，南昌金锂总资产为8.21万元，总负债184.06万元，净资产为-175.85万元，营业收入0元，净利润0.40万元，其中负债均为对金锂科技的欠款。由于该负债南昌金锂无法偿还，注销时计金锂科技投资损失。南昌金锂除前述对金锂科技欠款外不存在其他潜在债务，无对外抵押、担保事项，不涉及诉讼，无潜在劳动争议。本次注销南昌金锂预计不会对公司产生重大影响。 （二）注销新能源项目公司事宜 2022年4月，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于下属子公司设立新能源项目公司的议案》，同意公司全资子公司长园新能源开发有限公司（以下简称“长园开发”）以EMC（合同能源管理）模式开展分布式光伏项目，以不超过出资额1亿元设立38家项目公司，主要从事各地新能源发电站及用户侧储能电站的开发、建设与运营。截至目前长园开发根据授权设立了10家项目公司，其中3家项目公司无运营资产已发布注销公告，1家项目公司已转让出售，2家项目公司无运营资产本次拟注销，抚州能彬一期新能源开发有限公司、沈阳能博新能源有限公司、南宁能彬新能源开发有限公司、深圳能彬新能源有限公司因有项目在运转。 结合项目开展情况及公司产业布局，同意公司终止对长园开发以EMC模式自主设立新能源项目公司的授权，并注销长园开发设立的湘潭能彬新能源开发有限公司（以下简称“湘潭能彬”）与盐城能彬新能源开发有限公司（以下简称“盐城能彬”）两个全资新能源项目公司。截至目前，前述子公司未开展任何经营活动，无资产负债，无员工，不存在任何未履行完毕的合同，不涉及未决诉讼。本次注销预计不会对公司财务状况产生重大影响。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》 公司于2025年11月28日召开公司2025年第七次临时股东大会。具体详见公司2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2025098）。 表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。 董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：鉴于本次股东大会拟审议的三项议案（《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于2025年度董事薪酬认定的议案》）本人均表决反对，故本人反对本议案。 特此公告。 董事会 二〇二五年十一月十三日 附件： 长园科技集团股份有限公司 关于第九届董事会第十四次会议审议相关议案的补充说明 一、议案一《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》的说明 1、新章程中关于对外担保、重大资产出售条款参考《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）第四十七条（须经股东会的对外担保）、第八十二条（股东会特别决议）。其中“公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的”事项是提交股东大会特别决议的规定，而不是股东会与董事会的权限划分。 另外新章程中第一百一十四条规定：单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准；其中“单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下”没有投资下限的设置，相当于所有的投资事项都需要至少经过董事会审议并披露，从本次董事会审议的事项看，注销注册资本100万的项目公司都提交董事会审议，可见从实践中就“投资事项”基本由董事会集体决策。 2、参考《章程指引》第四十六条规定，对公司章程中股东会职权条款进行精简优化，删除“决定经营方针和投资计划”“审议批准年度财务预算方案、决算方案”等授权事项，同步完善董事会职权条款。市场上其他上市公司也基本参照《章程指引》进行修订。 3、参考《章程指引》第一百条，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司维持原职工代表董事的条款未违反公司法及章程指引的规定。 4、参考《章程指引》第一百六十条，公司自2009年设立内部审计机构，目前审计人员10人。自公司内部审计部门设立以来，管理上与公司财务部门、财务负责人没有隶属关系，与财务部门都属于公司独立的职能部门。根据公司《董事会审计委员会议事规则》中第十二条，审计委员会监督及评估内部审计工作的职责，其中审计委员会指导内部审计部门的有效运作。 5、参考《章程指引》第一百零一条（忠实义务），拟修订的公司章程第一百零二条关于董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有……（九）不得利用关联关系损害公司利益……这些都可以防范非经营性资金占用、关联交易利益输送等，防范“非经营性资金占用”的措施除了董事的忠实勤勉义务之外，公司已制定《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》规定具体防范资金占用措施。 6、公司在完成本次章程修订后，将结合公司实际情况制定“对外财务资助管理制度”并提交董事会审议。在公司制度发布之前，公司严格按照规范运作相关规定就财务资助履行相关审议程序，目前公司尚未发生过对外财务资助。公司将通过专项制度对财务资助予以规定并未违反规范运作的规定，也是其他上市公司的通行做法。 7、参考《章程指引》第八十四条，拟修订的章程第八十四条明确规定：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司并未删除原关联股东回避表决及票数计算规则。公司章程附件《股东会议事规则》第三十二条也有关于关联股东回避及表决程序的规定。 根据“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司本次章程修订主要参考《上市公司章程指引》的相关规定，新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节，删除了“监事会”章节，并调整部分文字表述，如“股东大会”统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、删除“监事会”、“监事”表述以及原来的阿拉伯数字改为汉字、因修订引起的序号调整等；并未对公司的治理架构进行调整。 公司前期出现的内控问题主要是资金支付审批、合同审批等存在内部控制重大缺陷。针对《内部控制审计报告》中指出的问题，公司已成立专项整改小组，联合公司相关职能部门开展全面自查，通过内部协同监督深入排查潜在风险。公司已修订《资金管理制度》《长园科技集团合并范围外关联方交易申报审批制度》《子公司合同审批实施细则》《子公司主要业务事项审批制度》等，并完善相关业务审核流程。 二、关于议案二《关于聘任会计师事务所的议案》的说明 2025年8月，公司财务管理部、采购部等专项工作组与7家会计师事务所征询投标意向，后续经过投标邀请、投标资料审核、发送邀标书、投标，公司招标委员会（公司高管组成）从审计报价、资质条件、执业业绩、质量管理水平、工作方案、人力资源配置、信息安全管理水平、风险承担能力水平几个方面进行评价。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在本次评标中综合得分最高。 经公司财务管理部提请《关于聘任会计师事务所的议案》内部流程，2025年10月30日公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，会议上财务负责人向审计委员会各位委员汇报会计师事务所的基本情况、变更会计师事务所的原因以及前后任会计师的沟通情况。 三、关于议案三《关于2025年度董事薪酬认定的议案》和议案四《关于2025年度高级管理人员（非董事兼任）薪酬认定的议案》的说明 公司2024年内控缺陷问题已体现在2024年董事、高管绩效考核结果中，2025年绩效目标涵盖了业绩目标和内控整改等重要工作，便于公司对相关董事和高级管理人员绩效目标完成情况进行全面客观评价，符合《上市公司治理准则》的相关规定。 1、因关联方占用资金等原因导致前期会计差错，公司对相关董事、高级管理人员2024年度绩效薪酬考核中充分考虑了财务报表追溯调整情况，对2024年时任董事及高级管理人员扣减2024年度绩效薪酬。 2、公司董事、高管薪酬结构分为固定薪酬及绩效薪酬。 董事、高管固定薪酬分12个月按月发放，绩效薪酬实发金额需根据绩效目标完成情况即“年度绩效考核表”计算确定后，经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会或股东大会批准后发放。2025年绩效目标分为感性指标10%及工作项目90%，工作项目涵盖营业收入/扣除非经常性损益后归母净利润权重30%、经营性现金流净额指标5%-10%、内控整改15%-30%、信息披露5%和各位高管分管的工作项目15%-35%。另外两名职工代表董事考核其所在公司的收入/净利润/现金流及具体职务对应的工作项目。绩效考核中规定若董事及高管履职期间所负责领域因非客观原因给公司造成重大损失或影响的，将视损失或影响情况扣减当年年终绩效奖金或取消当年年终绩效奖金的享有资格。 公司原董事长兼总裁吴启权先生2025年薪酬变动主要是由于职务变动所致。 吴启权先生固定薪酬是按照其2024年固定薪酬及2025年任职时间加权计算确定，绩效薪酬基数0元。其固定薪酬月度标准相比2024年度无变化。 公司现任董事长乔文健先生2025年薪酬变动主要是由于职务变动所致。在2025年年内，乔文健先生年初至4月27日任公司副总裁职务，2025年4月27日开始担任公司总裁职务，2025年9月26日辞去总裁担任公司董事长职务。乔文健先生2025年固定薪酬是按照其所任职务固定薪酬和2025年任职时间加权计算确定，绩效薪酬基数是参考2024年董事长绩效薪酬基数并适当下浮确定。 2025年薪酬方案中高级管理人员（非董事兼任）薪酬上升主要原因是强卫先生和王伟先生2025年职务调整（强卫先生自2025年9月29日开始任公司总裁、王伟先生自2025年1月10日任常务副总裁）。 中财网
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