ST长园(600525):国泰海通证券股份有限公司关于公司注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权之独立财务顾问报告
目录 一、释义........................................................................................................................3 二、声明........................................................................................................................4 三、基本假设................................................................................................................5 四、本激励计划已经履行的审批程序.........................................................................5 五、关于本次股票期权注销情况的说明......................................................................8 六、本次股票期权注销对公司的影响........................................................................8 七、独立财务顾问意见................................................................................................8 八、备查文件及咨询方式............................................................................................9 （一）备查文件.....................................................................................................9 （二）联系方式.....................................................................................................9 一、释义 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长园集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本股权激励计划对长园集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长园集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已经履行的审批程序 （一）公司于2022年10月18日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次2022 10 27 会议、 年 月 日召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司于2022年11月18日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，批准公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），同意公司实施第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。 （二）公司于2022年12月5日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意向112名激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,830万份，其中向激励对象授予限制性股票915万股，授予股票期权915万份，授予日为2022年12月5日，授予价格/行权价格：限制性股票授予的价格为2.49元/股，授予的股票期权的行权价格为4.97元/股。 司完成公司股权激励计划限制性股票915万股的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，相关工商变更已于2023年1月28日办理完成。 （四）公司于2023年10月27日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 激励对象中沈习波等4人因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司按照相关规定于2023年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票期权的注销事宜，对前述4名已离职激励对象所持有的已获授的全部股票期权合计11万份进行注销，注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予但未行权的股票期权为904万份。 公司以授予价格2.49元/股回购注销前述4名已离职激励对象已获授的全部限制性股票11万股。2023年12月25日，前述限制性股票已经注销，股权激励计划剩余已授予但未解锁的限制性股票为904万股，授予对象由112名减少为108名。 （五）公司于2023年12月29日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、2024年1月5日召开第八届董事会第四十五次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》，同意公司对符合解锁条件的108名激励对象获授452万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。前述限制性股票于2024年1月12日上市流通。 （六）公司于2024年11月1日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、2024年11月7日召开第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权激励对象合计99名，行权数量合计423万份，行权价格为4.97元/股；会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，股权激励对象中新增8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司以2.49元/股的价格回购注销8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销26.50万股，并注销8名离职激励对象已获授但未行权合计注销股票期权55.50万份。 公司按照相关规定分别于2024年11月18日、2024年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成前述股票期权注销及股票期权行权登记事宜，行权股票于2024年11月28日上市流通。股票期权注销以及行权登记完成后，公司股权激励计划剩余已授予但未行权的股票期权为425.5万份。公司回购8名离职激励对象的限制性股票于2024年12月31日注销，注销完成后股权激励计划剩余已授予但未解锁的限制性股票为425.5万股。股权激励计划授予对象由108名减少为100名。 （七）公司于2024年12月31日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、2025年1月6日召开第八届董事会第六十次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司对100名激励对象获授的425.5万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 前述限制性股票于2025年1月10日上市流通。 （八）公司于2025年11月11日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权的议案》，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”及《激励计划》的规定，公司应当终止实施股权激励计划，应注销100名激励对象已获授但未行权的股票期权共计425.5万份。 五、关于本次股票期权注销情况的说明 （一）本次注销股票期权的原因及依据 根据《管理办法》及《激励计划》有关规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，激励对象已获授但尚未解除限售或行权的权益应由公司回购注销或注销。 因公司2024年度内部控制被公司2024年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《管理办法》及《激励计划》的规定，结合公司股权激励计划实施情况，公司应对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。 （二）本次注销的相关人员、数量 本次注销股票期权涉及100名激励对象，合计拟注销股票期权425.5万份；本次注销完成后，剩余股权激励股票期权0份。 （三）注销安排 公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续。 六、本次股票期权注销对公司的影响 本次注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及股东利益的情形。 七、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权，相关事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要 2、《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 3、《长园科技集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》4、《长园科技集团股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》5、《长园科技集团股份有限公司章程》 （二）联系方式 单位名称：国泰海通证券股份有限公司 联系人：忻健伟、涂志文、赵鲁青 联系电话：021-38677742 传真：021-38670493 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场32层 （以下无正文） 中财网
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