ST长园(600525):北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团第四期限制性股票与股票期权激励计划之注销部分股票期权相关事项的法律意见
电话:+86 755 8828 6488 传真:+86 755 8828 6499 邮编:518038 北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园科技集团股份有限公司 第四期限制性股票与股票期权激励计划 之注销部分股票期权相关事项的 法律意见 德恒 06F20220553-00011号 致：长园科技集团股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）的委托，担任长园集团实施第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》等有关法律、法规、规范性文件，以及《长园科技集团股份有限公司章程》《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，就注销部分已获授但尚未行权的股票期权的相关事项（以下简称“本次注销”）出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划之注销部分股票期权相关事项的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查阅证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师同意将本法律意见作为本次注销的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 3. 本所律师同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。 本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司出具或提供的证明文件进行认定。 6. 公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 7. 本法律意见仅供公司实施本次注销之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次注销进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下： 正 文 一、本次激励计划及本次注销的批准与授权 2022年 10月 27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 10月 27日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案。公司监事会对《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》进行核查并出具了核查意见。 2022年 10月 28日，公司在上海证券交易所网站披露了《第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。2022年 10月 28日起至 2022年 11月 6日期间，公司通过公司内网将本次拟激励对象姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年 11月 10日，公司披露了《监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2022年 11月 10日，公司披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。经公司核查，公司在披露本次激励计划前，未发生信息泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。 2022年 11月 18日，公司召开 2022年第七次临时股东大会，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2022年 12月 5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意公司以 2022年 12月 5日为授予日，向 112名激励对象授予限制性股票及股票期权总计 1,830万股/份，其中向激励对象授予限制性股票 915万股，限制性股票授予的价格为 2.49元/股；授予股票期权 915万份，股票期权的行权价格为 4.97元/股。关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 12月 5日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意本次激励计划权益授予事项。 2022年 12月 24日，公司在上海证券交易所网站披露《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予结果的公告》，确认公司以 2022年 12月 5日为授予日，向激励对象授予限制性股票与股票期权的数量总计 1,830万股/份，其中向激励对象授予限制性股票 915万股，授予股票期权 915万份，实际授予数量与拟授予数量不存在差异。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票及股票期权登记手续，登记日为 2022年 12月 22日。授予登记完成后，公司股本由1,305,775,152股变更为 1,314,925,152股。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次授予新增注册资本及授予后累计注册资本情况出具编号为上会师报字（2022）第12003号的《验资报告》。 2023年 10月 27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。因本次激励计划的 4名激励对象从公司离职，不再具备激励对象资格，同意对 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 110,000股进行回购注销，同时对 4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 110,000份进行注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 2023年 10月 27日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。因本次激励计划的 4名激励对象从公司离职，不再具备激励对象资格，同意对 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 110,000股进行回购注销，同时对 4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 110,000份进行注销。 2024年 1月 5日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议并通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》，同意公司对符合解锁条件的 108名激励对象获授 452万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回避表决。 2024年 1月 5日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》，同意公司对符合解锁条件的 108名激励对象获授 452万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。监事会经核查认为公司该次限制性股票解除限售事项符合有关法律法规等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 2024年 11月 7日，公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议并通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以 2.49元/股的价格回购注销 8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销265,000股，并注销 8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权，以及第一个行权期1名离世激励对象法定继承人放弃行权的股票期权，合计注销股票期权 555,000份。 2024年 11月 7日，公司召开第八届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以 2.49元/股的价格回购注销 8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销265,000股，并注销 8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权，以及第一个行权期1名离世激励对象法定继承人放弃行权的股票期权，合计注销股票期权 555,000份。 2025年 1月 6日，公司召开第八届董事会第六十次会议，审议并通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司对 100名激励对象获授的 425.5万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。关联董事杨博仁、王伟、姚泽对相关议案回避表决。 2025年 1月 6日，公司召开第八届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司对 100名激励对象获授的 425.5万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。监事会经核查认为公司本次限制性股票解除限售事项符合有关法律法规等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 2025年 11月 11日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过《长园科技集团股份有限公司关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权的议案》，同意对 100名激励对象已授予但未行权的股票期权 425.5万份予以注销，本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权 0份。 2025年 11月 11日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议并通过《长园科技集团股份有限公司关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权的议案》，同意对 100名激励对象已授予但未行权的股票期权 425.5万份予以注销，本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权 0份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次注销的具体内容 （一）本次注销的原因 根据《激励计划》第五章第二、（六）条的规定，股票期权行权的条件之一，包括公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司未满足上述股票期权行权条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 2025年 4月 27日，公司 2024年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（上会师报字〔2025〕第 8173号），因此，公司未满足股票期权行权条件，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应由公司予以注销。 （二）本次注销的数量 本次注销股票期权涉及 100名激励对象，合计拟注销股票期权 425.5万份，本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权 0份。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见出具日，公司本次注销已取得了必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 2. 公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 3. 公司尚需就本次注销履行必要的信息披露义务。 本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。 （本页以下无正文，后接签署页） 中财网
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