桂发祥(002820):桂发祥：《内部控制制度》
内部控制制度 第一章总则 第一条为进一步规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）的内部控制管理，提高经营效率和盈利水平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全，防范和化解各类风险，提升公司经营管理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司和纳入合并报表范围内的其他主体。 第三条内部控制是指由公司董事会、董事会审计委员会、经营管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第四条建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属单位的各种业务和事项； （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等； （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内； （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第二章内部环境 第六条公司应当根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 （一）股东会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权； （二）董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权； （三）董事会审计委员会监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责； （四）总经理和其他高级管理人员，依据《公司章程》和董事会授权，对公司日常经营实施管理。 第七条董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 第八条董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 第九条审计委员会下设审计部，为公司内部审计机构。公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。 第十条公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。 （一）授权的基本原则主要包括逐级授权、职权明确、权责对称、例外授权等相关原则。 （二）公司在确定职权和岗位分工过程中，应体现不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。 （三）公司应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 第十一条公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。建立关键岗位的定期岗位轮换制度，掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。 公司人力资源政策涵盖人员招聘与录用、劳动合同、薪酬管理、员工培训管理、员工离职管理、绩效考核管理等有关人事的活动和程序。 第十二条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。 第三章风险评估 第十三条公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。 第十四条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。 第十五条公司识别内部风险，应当关注下列因素： （一）董事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素； （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 第十六条公司识别外部风险，应当关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监管要求等法律因素； （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素； （六）其他有关外部风险因素。 第十七条公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。 第十八条公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 公司应当合理分析、准确掌握董事、总经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 第十九条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。 风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。 风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。 第二十条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章控制活动 第二十一条公司结合风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内。采取的控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 第二十二条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第二十三条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，执行公司“三重一大”集体决策的相关规定，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 第二十四条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。 第二十五条财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 第二十六条预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 第二十七条运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 第二十八条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 第二十九条公司加强对控股子公司的管理控制，建立控股子公司管理制度，控制涵盖人事、财务、经营决策、信息、检查与考核等方面。 第三十条公司加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定制定关联交易管理办法、对外担保决策制度、募集资金管理办法、风险投资管理制度、对外投资决策制度、信息披露管理办法等重要内控制度。 第三十一条 公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。 第三十二条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 第五章信息与沟通 第三十三条公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第三十四条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。 公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第三十五条公司应当将内部控制相关信息在企业内部各管理层级、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和经理层。 第六章内部控制的监督、评价 第三十六条公司制定《内部审计制度》，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求，开展日常监督和专项监督。内部审计机构应当对公司内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查、评价与审计。 监督检查工作分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。 第三十七条公司进行监督检查是内部控制评价的重要依据，内部审计机构对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并负责针对整改落实情况进行跟踪。 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大、重要缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。 第三十八条公司结合内部监督检查情况，定期对内部控制的有效性进行评价，出具内部控制评价报告。内部控制评价的方式、范围、程序和频率，根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等确定。 公司内部控制评价涵盖内部控制五要素、着重对重点业务流程内部控制的检查、对重要事项内部控制的检查。通过对战略实施、全面预算的执行等环节的检查，推动内部控制体系的不断完善。 第三十九条公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录和资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。 第七章附则 第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条本制度自董事会通过之日起生效，修改时亦同。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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