桂发祥(002820):桂发祥：《对外投资决策制度》
对外投资决策制度 第一章 总则 第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 1 1 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 年（含 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： (一) 公司独立兴办企业或独立出资经营项目； (二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； (三) 参股其他境内(外)独立法人实体； (四) 向控股或参股企业追加投资； (五) 收购股权、资产、企业收购和兼并； (六) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下合称子公司）的对外投资行为。 第六条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，以公司承担的最大损失金额，按照对外投资相关规定履行相应的审议程序。专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 公司与专业投资机构共同投资及合作按照深圳证券交易所信息披露相关指引进行。 第七条 公司进行委托理财，指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第二章 对外投资的审批权限 第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ) (三) 交易标的（如股权在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； (四) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议外，还应当提交公司股东会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； (四) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 第十二条 公司发生的对外投资，除进行衍生产品投资事项外，未达到本制度第十条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。 第十三条 公司进行证券投资、衍生产品投资事项，应按照《风险投资管理制度》执行，并遵守交易所其他相关规定。 第十四条 在计算本制度第十条和第十一条时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用在计算本制度第十条和第十一条的规定。 第十五条 公司进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、10% 额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第十六条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第十七条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第十八条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第十条和第十一条规定的标准的，应当先由本公司的股东会、董事会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十九条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事会战略委员会对公司重大投资决策进行研究并提出建议。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第二十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第二十一条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目初步筛选、前期调研、可行性研究报告/项目建议书等的编制、项目申报立项；负责（或牵头协调组织相关部门或中介机构）落实项目的尽职调查、审计、评估、商务谈判、出具法律文件等工作；负责项目具体实施、协调以及项目后评价工作。 第二十二条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、财务可行性论证、筹措资金、办理税务登记、银行开户等出算和日常财务管理；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。 第二十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。必要时，可委托专业投资咨询机构或聘请外部专家小组对项目进行专业性的科学论证。 第二十四条 审计委员会及审计部负责对投资项目的审批程序、权限、协议实施等投资行为、组织实施及项目投后内部控制等进行跟踪、监督和审计。 第四章 对外投资管理 第二十五条 公司短期投资程序： (一) 财务部定期编制资金流量状况表； (二) 公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划等立项文件； (三) 财务部根据公司资金流量情况和经营计划，对短期投资计划提出财务建议； (四) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。 应将收到的利息、股利及时入账。 第三十条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 (一) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；(二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第三十一条 公司长期投资程序： (一) 公司有关归口管理部门根据公司战略规划，收集项目信息，进行初步尽职调查和筛选，储备项目； (二) 公司有关归口管理部门对符合条件的可投资项目进行充分调查研究，编制投资意向书/立项书等立项文件； (三) 立项文件经相关专业部门、财务部会审，由总经理进行立项审批；项目复杂或按规定需经董事会以上审批的，需出具项目可行性研究 报告，必要时可聘请专业机构开展审计、评估等； (四) 按公司制度规定的审议决策权限履行审批程序，审议通过后方可实施； (五) 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。 第三十二条 按审批权限由总经理审批决定的、与日常经营直接相关项目的投资程序，如直营店开设、租赁装修改造、技术改造、厂房维护等，按照公司内部业务流程执行并组织实施。 第三十三条 对外长期投资项目一经批准，应当按照投资计划实施。如投资项目发生重大技术变革、投资范围、投资金额等重大变化，需研判变化所带来的影响与风险，并提请公司原投资决策机构审议项目变更方案。 第三十四条 对已有项目追加投资，按照本制度第三十一条执行，并根据追加资金规模履行审议程序。 第三十五条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。 第三十七条 对于达到第十一条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会不得超过1年。对于未达到第十一条规定标准的投资项目，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十八条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十九条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程管控。投资项目实行定期汇报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期汇制报表，及时向公司领导报告。 第四十条 公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第四十二条 进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。 第四十三条 公司审计委员会及审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四十四条 公司应建立健全投资项目档案管理，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第四十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满； (二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；(三) 由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四) 公司认为有必要的其他情形。 第四十七条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十八条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第五十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。 第五十一条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会决定。 第五十二条 对外投资派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 派出人员接受公司的检查和考核。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第五十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第五十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十五条 公司对子公司进行定期或专项审计。 第五十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第五十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十八条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十九条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第六十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第六十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六十二条 子公司发生《上市规则》规定的重大事项视同公司发生重大事项，应当及时报告公司董事会。 第六十三条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第九章 附则 第六十四条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第六十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第六十六条 本制度由董事会负责解释及修改。 第六十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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