桂发祥(002820):桂发祥：《关联交易管理办法》
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本办法。 第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事和高级管理人员； (三) 本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； (四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司对其利益 倾斜的自然人。 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第四条或者第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第八条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 转让或者受让研发项目； (十) 签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或者接受劳务； (十四)委托或者受托销售； (十五)存贷款业务； (十六)与关联人共同投资； (十七)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三章 关联交易的决策程序 第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交董事会或股东会表决。 第十条 根据本办法的决策权限需由股东会审议的重大关联交易，依据以下程序审批： (一) 经全体独立董事过半数同意； (二) 独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；(三) 在独立董事审议通过后提交董事会，由董事会依据本办法审议；(四) 董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本办法审议。 第十一条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。 第十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用本办法相关规定。 第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条、第十八条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十七条 除提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本办法规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十八条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）： (一) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额不超过300万元，且不超过公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易； (二) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额不超过300万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； (三) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额高于300万元，但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； (四) 与关联自然人进行的金额不超过30万元的关联交易。 第十九条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权； (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任 职； (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）； (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的； (六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到审议、披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求审议、披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第二十三条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照相关规定的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 公司购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十六条 因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十七条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用深圳证券交易所的相关规定。 第二十九条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第三十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。 第三十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； (五) 深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十三条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十六条、第十七条、第十八条的规定。 第三十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。 第三十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三十六条 公司与关联人发生本办法第八条第十一项至第十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第四章 关联方资金往来 第三十七条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第三十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人、关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他占用方式。 第三十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。存在资金占用、违规担保问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第四十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，董事会办公室制作成详细清单，并交由财务部、审计部留存，以备核查对照。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书。 第四十二条 董事会负责防范关联方资金占用管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止关联方占用公司资金行为的职责。 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应当每半年查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源第四十三条 公司设立防范关联方资金占用领导小组，为公司防止关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务总监、审计部负责人组成。 第四十四条 公司董事会和防范关联方资金占用领导小组成员是公司防止关联方资金占用的责任人（以下统称相关责任人）。公司在与关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止关联方占用公司的资金。 第四十五条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向防范关联方资金占用领导小组报告关联方非经营性资金占用的情况。 第四十六条 公司发现关联方占用公司资金时，董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解决关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向监管部门报告。 第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方等违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第四十八条 公司董事会、防范关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被占用，公司董事、高级管理人员及防范关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 附则 第四十九条 本办法所称“以上”“以下”都含本数；“超过”不含本数。 第五十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十二条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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