桂发祥(002820):桂发祥：《总经理工作细则》
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下称公司）的法人治理结构，规范总经理及其他有关高级管理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》、其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。 第二条 公司设总经理1名。总经理及其他有关高级管理人员的产生、任职资格、职权等根据法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第三条 总经理通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，实施对日常经营的有效管理，实现公司的经营目标。 第二章 总经理会议 第四条 总经理会议主要包括季度经营例会和总经理办公会。 第五条 季度经营例会由总经理(或其授权人)主持，副总经理、财务总监及各部门负责人参加，讨论分析前季度的经营状况并安排下阶段主要工作。 第六条 总经理办公会不定期召开，由总经理(或其授权人)主持，并确定会期、议题、出席人员等。会议主要讨论重大经营决定及重要管理人员任免等事项，以及总经理认为必要的其他事项，并形成会议纪要。 第三章 职责及分工 第七条 总经理的职责： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 决定董事会授权范围内的投资方案（董事会对总经理的该等授权范围不得超出股东会对董事会的有关授权范围）； (四) 拟订公司内部管理机构设置方案； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(九) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第八条 公司发生的交易（公司财务资助、提供担保、期货或衍生品投资事项除外），未达到下列标准之一的，由总经理审批决定。 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； (三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； (四) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 10% (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过本条所称“交易”是指下列交易事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 第九条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司提供财务资助和提供担保除外）： (一) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额不超过300万元，且不超过公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易； (二) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额不超过300万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； (三) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额高于300万元，但不超过0.5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 的关联交易； (四) 与关联自然人进行的金额不超过30万元的关联交易。 第十条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东会、董事会决定或股东会明确授权董事会决定的事项以外，公司其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。 第十一条 副总经理的职责： (二) 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； (三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； (四) 在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； (五) 召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； (六) 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； (七) 对于公司的重大事项，向总经理提出建议； (八) 总经理交办或授权其进行的其他事项。 第十二条 财务总监的职责： (一) 主管公司财务工作； (二) 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度； (三) 根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容； (四) 根据《公司章程》的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠； (五) 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； (六) 对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； (七) 从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施； (八) 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施； (九) 督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划执行情况； (十) 审核公司贷款和担保事项； (十一)初审公司发行债券和分红派息的方案； (十二)定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； (十三)沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；(十四)总经理交办的其他事项。 第十三条 公司财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。 财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十四条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。 第十五条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响。 (一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产 经营环境出现重大变化的； (二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； (三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第十六条 高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。 (一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； (二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；(三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第十七条 高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第十八条 高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者其审计委员会报告和提请核查，必要时应当向交易所报告。 第十九条 高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 第四章 资金、资产运用，签订重大合同的权限 第二十条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东会、董事会决定或股东会明确授权董事会决定的事项以外，其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。 第二十一条 由总经理负责的公司资金运用主要包括公司业务成本和费用，由股东会和/或董事会批准并授权总经理具体实施的公司资金运用主要包括公司对外投资款，公司资金的运用必须严格遵守经股东会批准的年度财务预算报告。 第二十二条 对外投资款的运用经股东会和/或董事会按照其各自的职权范围批准后，根据董事长对外签订的有关合同的规定安排付款。 第二十三条 由总经理负责的公司资金、资产运用及其他有关事项，其所涉及的重大合同由总经理批准并签订。 第五章 附 则 第二十四条 本工作细则经总经理会议讨论通过，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十五条 本工作细则未尽事项，按法律、法规、《公司章程》和经股东会或董事会批准的公司其他内部规定执行。本工作细则与今后发布的法律、法规发生冲突的事项，按今后发布的法律、法规执行。 第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。 中财网
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