桂发祥(002820):桂发祥：《内幕信息知情人登记备案制度》
内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总 则 第一条为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分。 第二条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 内幕信息包括但不限于： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （十）由于与本条第（一）项至第（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前有责任将内幕信息知情人控制在最小范围内。 第五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开、透露或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第六条本制度适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息登记管理 第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第八条公司董事会应当按照相关法律法规要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第九条公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括不限于公司控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照监管机构要求填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性和准确性；董事会办公室应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。 第十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。董事会办公室可以根据有关方面的规定，要求内幕信息知情人或者负责登记工作相关人员，提供或补充有关信息。 第十一条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第十二条 下列情况下，相关方应当填写内幕信息知情人档案： （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时； （二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的； （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好（一）至（三）涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、人或者第一大股东发生变更的权益变动等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十五条 公司及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应按公司《信息披露管理办法》规定的时间和程序履行重大信息内部报告义务，所报重大信息属于本制度规定的内幕信息的，应对该信息在公开前各阶段所有内幕信息知情人进行登记，报送董事会办公室备案。内幕信息在公开披露前，如有新的内幕信息知情人，应及时对其进行补充登记并报董事会办公室备案。 第十六条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十七条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司应当根据前款重大事项的具体情形，合理确定应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确知悉自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第十九条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式及有效措施，积极提示内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。 第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由董事会办公室负责保管，自记录之日（含补充完善）起保存 10年。 第三章 责任追究 第二十一条公司依据中国证监会、深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 第二十二条公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送天津证监局和深圳证券交易所并对外披露。 第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，由公司按相关管理制度对责任人予以处理；给公司造成严重影响或损失的、触及国家有关法律法规构成犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。 第四章 附 则 第二十四条本制度经董事会审议通过之日起生效。 第二十五条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》等有关法律规定及《公司章程》中的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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