桂发祥(002820):桂发祥：《信息披露管理办法》
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司信息披露管理办法》《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指可能或已经对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会和深圳证券交易所要求披露的信息。 本办法所称“信息披露”是指根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送中国证监会和深圳证券交易所。 第三条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人履行信息披露义务应遵守本办法的规定，中国证监会和深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第四条 公司下属全资及控股子公司应遵守本办法的各项规定，参股公司参照执行信息披露管理和报告的相关规定。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第六条 公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第九条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。承诺事项发生变化的，公司应当及时更新。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。 第十一条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括： （一）股东会、新闻发布会、产品推介会； （二）公司或者相关个人接受媒体采访； （三）直接或者间接向媒体发布新闻稿； （四）公司（含子公司）网站与内部刊物； （五）董事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体； （六）以书面或者口头方式与特定投资者沟通； （七）以书面或者口头方式与证券分析师沟通； （八）公司其他各种形式的对外宣传、报告等； （九）深圳证券交易所认定的其他形式。 第十二条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》及本办法规定的披露标准，或者《股票上市规则》及本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及本办法的规定及时披露。 第十四条 公司及公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露公司的内幕信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种、或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十五条 公司控股子公司发生《股票上市规则》及本办法规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法的规定。 公司参股公司发生《股票上市规则》及本办法规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定履行信息披露义务。 第十六条 公司应当明确公司内部（包括各部门、全资及控股子公司、分公司、办事处及其他分支机构）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。 公司各部门、全资及控股子公司、分公司、办事处及其他分支机构的负责人应当及时报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 第十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第十九条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第二十条 公司披露信息时，应遵守法律、法规、部门规章、《股票上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关信息披露标准和内容要求。 第二十一条 公司公开信息披露文件采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二十二条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第二十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深圳证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话畅通。 第二十五条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第三章 信息披露的主要内容 第二十六条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十七条 公司应当在法律、法规、规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事项发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄密或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第三十二条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第三十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第三十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第三十五条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第三十六条 暂缓、豁免信息披露应当履行以下内部审批程序： （一）各业务部门、子公司或其他相关信息披露义务人发生本办法所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关责任人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件及相关事项材料，提交董事会办公室； （二）董事会办公室将上述材料提交董事会秘书审核后，报董事长审批；（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；（四）如相关事项不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应当按照规定及时披露信息。 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第三十七条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第三十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三十九条 公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第四十条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十一条 公司出现重大环境污染事故时，应当及时披露环境污染产生的原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。 第四章 信息披露工作的管理 第四十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作，董事会办公室为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。 第四十三条 董事、审计委员会、董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性和公平性。 公司董事、高级管理人员非经董事会明确书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。 第四十四条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第四十五条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 第四十六条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第四十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第五章 信息披露的责任划分 第四十八条 董事长是公司信息披露首要责任人： （一） 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （三） 公司定期报告、临时报告在信息披露前须经董事审核签发； （四） 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第四十九条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第五十条 董事会秘书的责任： (一) 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，汇集公司应予以披露的信息并报告董事会，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (三) 负责信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告； (四) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构问询； (六) 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七) 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 (八) 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第五十一条 董事的责任： (一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； (二) 未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外披露公司未经公开披露过的信息； (三) 就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实、准确和完整地向公司董事长报告。 (四) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的材料。 第五十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十三条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任： (一) 应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并保证这些信息的真实、准确和完整； (二) 应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第五十四条 总经理的责任： (一) 总经理应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整；(二) 总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； (三) 子公司总经理应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事长报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第五十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生重大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告； 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息； 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务； 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十七条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第五十八条 公司董事会办公室负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。 第五十九条 公司各部门以及分公司、全资及控股子公司、办事处及其他分支机构的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人及指定联络人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报。 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六十条 公司信息报告第一责任人及信息披露义务人，应该按如下规定履行职责： (一) 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间告知董事长及董事会秘书（各部门以及分公司、办事处及其他分支机构的负责人可以向其分管领导报告），并按以下时点及时通知公司董事会办公室： 1.有关事项发生的当日； 2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时； 3.相关事项或协议发生重大变更、中止、解除、终止； 4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时； 5.有关事项实施完毕时。 (二) 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； (三) 遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 第六十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第六十二条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第六十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六章 信息披露的程序 第六十四条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： (一) 信息报告第一责任人/信披义务人认真核对相关信息资料； (二) 董事会秘书进行合规性审查； (三) 董事长签发。 第六十五条 定期报告的编制、审核及披露流程： (一) 报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；(二) 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； (三) 定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅； (四) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； (五) 董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。 第六十六条 临时报告的编制、审核及披露流程： (一) 公司涉及董事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序： 1． 董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告； 2． 董事会秘书审查，董事长签发； 3． 董事会秘书组织临时报告的披露工作。 (二) 公司涉及本办法第三章所列事项且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序： 1． 信息报告第一责任人/信披义务人在事件发生后及时向董事长报告、并告知董事会秘书，并按要求向董事会办公室提交相关文件； 2． 董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； 3． 董事会办公室编制临时报告； 4． 董事会秘书审查并签字； 5． 董事长（或其指定授权人）批准并签字； 6． 董事会秘书组织披露临时报告。 第六十七条 公司全资及控股子公司信息披露遵循以下程序： (一) 公司全资及控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；全资及控股子公司在涉及本办法所列示且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事长报告、并告知董事会秘书，按要求向公司董事会办公室报送相关文件；(二) 董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； (三) 董事会办公室编制临时报告； (四) 董事会秘书审查并签字； (五) 董事会（或董事长）批准并签字； (六) 董事会秘书组织临时报告披露。 第六十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第六十九条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第七十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章 重大信息内部报告程序与管理 第七十一条 信息报告第一责任人及信息披露义务人应在知悉本制度所述的重大信息后及时向董事长、董事会秘书报告有关情况，按照第六章信息披露程序履行内部报告程序。 各部门以及分公司、办事处及其他分支机构的负责人可以向其分管领导及时报告上述信息，由分管领导作为信息披露义务人及时向董事长、董事会秘书报告有关情况。 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第七十二条 内部信息报告形式，包括但不限于： (一) 书面形式； (二) 电子邮件形式； (三) 传真形式； (四) 会议形式。 第七十三条 报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提供相关证明材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第七十四条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核。 第七十五条 未经董事会授权，公司任何部门或个人不得代表公司对外进行信息披露。 第八章 信息披露的记录和保管 第七十六条 公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料由公司董事会办公室记录、妥善保存，并作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。 第七十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）、资料档案管理工作由公司董事会办公室负责管理，董事会办公室指派专人负责档案管理事务。股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于10年。 地派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的授权人审核批准，相关文件作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。 第九章 保密措施 第七十九条 公司董事、高级管理人员、信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第八十条 公司应当健全对未公开信息的保密管理，明确应予保密的信息范围及判断标准，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 第八十一条 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第八十二条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第八十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第十章 法律责任 第八十四条 由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八十七条 公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制，包括以下内容： （一）有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 1. 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；2. 违反《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 3. 违反《公司章程》、本办法以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 4. 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的； 5. 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；6.其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 （二）公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 （三）追究责任的形式： 1. 责令改正并作检讨； 2. 通报批评； 3. 调离岗位、停职、降职、撤职； 4. 赔偿损失； 5. 解除劳动合同。 （四）在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 有下列情形之一，应当从重或者加重处理： 1. 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；2. 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的； 3. 不执行董事会依法作出的处理决定的； 4. 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理： 1. 有效阻止不良后果发生的； 2. 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； 3. 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； 4. 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 第十一章 附则 第八十八条 本办法与有关法律、法规、部门规章有冲突时，按有关法律、法规、部门规章的规定执行。 第八十九条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。 本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》和本办法披露时点的2个交易日内。 本办法所称“以上”“以内”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第九十条 本办法经董事会审议通过后生效。 第九十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》等的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第九十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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