桂发祥(002820):桂发祥：《董事会战略委员会工作细则》
董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）发展的需要，确定公司总体发展规划和目标，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称公司章程），公司特设立董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条战略委员会成员 9名，由公司董事组成，其中应包含董事长及至少一名独立董事。 第四条战略委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设召集人 1名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会。 第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。如委员连续两次不能参加战略委员会的会议，自动失去委员资格。 第七条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应根据相关规则及时增补新的委员人选。 独立董事辞任导致公司战略委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本制度的规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第九条战略委员会的运作资金由公司支付。 第三章 职责权限 第十条战略委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议； (三) 对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议； (四) 董事会授权的其他事宜。 第十一条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十二条 公司战略委员会对公司的发展战略规划、重大投资方案提出建议并形成决定。 第十三条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。董事会进行审议或提交股东会审议，形成决议后由董事会、经理层执行。 第五章 会议的召开与通知 第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，临时会议须经公司战略委员会召集人、董事会或两名以上委员提议方可召开。 第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 第十六条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日发出会议通知。 第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第十八条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第十九条 战略委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。 第二十条 战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电子通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 第二十三条 战略委员会必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。 第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第二十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。 中财网
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