桂发祥(002820):桂发祥：《董事会提名委员会工作细则》
董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称公司章程），公司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内经董事会选举产生。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1名委员履行提名委员会召集人职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务。 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应根据相关规则及时增补新的委员人选。 独立董事辞任导致公司提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 公司人力资源部为提名委员会的日常办事机构，负责提供公司有关董事和高级管理人员人选的相关资料。 第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十一条 提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。 第四章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四) 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 会议的召开与通知 第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开 1次。临时会议须经公司董事长、提名委员会召集人或 2名以上提名委员会委员提议方可召开。 第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 第十六条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日发出会议通知。但有紧急事项时，召开提名委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第十八条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第十九条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。 第二十条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托提名委员会中的其他独立董事代为出席。 第二十二条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电子通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 第二十三条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第二十五条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第二十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十二条 本工作细则由董事会负责解释及修改。 中财网
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