桂发祥(002820):桂发祥：《董事会秘书工作制度》
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为明确天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》、其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书 1名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。 第六条 董事会秘书任职者应具备以下条件： (一） 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作 3年以上； (二） 熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识； (三） 具有良好的个人品德和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。 第七条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 具有《公司法》《上市规则》和《公司章程》中规定不得担任公司(二) 最近 36个月受到中国证监会的行政处罚； (三) 最近 36个月受到过深圳证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；(四) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 证券事务代表的任职条件参照本条执行。 第三章 主要职责 第八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定； (二) 负责组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 组织筹备股东会会议和董事会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露； (五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实性，督促公司董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； (六) 组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》和相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、高级管理人员作出或 可能作出违反相关规定的决议时，应当提醒相关人员，并立即向深 圳证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 《公司法》等法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 任免程序 第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所报送相关资料。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： (一) 出现《上市规则》第 4.4.4条所规定的情形之一的； (二) 连续 3个月以上不能履行职责的； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司、投资者造 成重大损失的。 第十三条 董事会秘书每届任期为 3年，可连选连任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 公司董事会秘书出现空缺，董事会应当及时指定 1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 附 则 第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释及修改。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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